Ditulis oleh: Salad Kripto
Pada 5 Desember, Asosiasi Keuangan Internet China, Asosiasi Perbankan, dan tujuh asosiasi industri lainnya bersama-sama mengeluarkan sebuah "Peringatan Risiko tentang Pencegahan Aktivitas Ilegal yang Melibatkan Mata Uang Virtual". Ini adalah tindakan pengawasan yang dilakukan asosiasi industri menyusul rapat tiga belas kementerian pada 28 November untuk menindak perdagangan spekulatif mata uang virtual. Beberapa kata dalam dokumen ini (selanjutnya disebut "Peringatan Risiko") memberikan nuansa dingin, membuat beberapa pengusaha yang sedang merencanakan tokenisasi aset dunia nyata (RWA) merasa khawatir.
Banyak orang bertanya di belakang layar: Pengacara Sha, apakah RWA di Tiongkok daratan benar-benar mati?
Sebagai ahli hukum Web3, kami percaya jawaban untuk pertanyaan ini bukan sekadar "ya" atau "tidak". Inti dari RWA adalah mendigitalisasi dan mentokenisasi aset offline melalui teknologi blockchain, kemudian melakukan likuiditas dan pendanaan di pasar sekunder. Namun, dalam konteks pengawasan saat ini di Tiongkok daratan, setiap upaya tokenisasi yang terkait dengan perdagangan publik pada dasarnya menantang batas merah "Pemberitahuan 9.24" tahun 2021. "Peringatan Risiko" dari tujuh asosiasi lebih seperti menambahkan beberapa kunci yang terlihat jelas pada pintu besi yang sudah lama tertutup rapat.
I. Mengapa "Tidak Bisa Dilakukan" di Tiongkok Daratan: Isolasi Risiko dalam Pemikiran Batas Bawah
"Peringatan Risiko" dengan jelas menyatakan: "Saat ini, otoritas pengelola keuangan China belum menyetujui aktivitas tokenisasi aset dunia nyata (di Tiongkok daratan)". Melakukan RWA di Tiongkok daratan, hambatan hukumnya seperti "tiga gunung besar":
-
Kualifikasi Aktivitas Keuangan Ilegal: Dokumen ini mengkualifikasikan penerbitan dan pendanaan RWA dalam negeri sebagai aktivitas keuangan ilegal yang diduga sebagai pengumpulan dana ilegal, penerbitan sekuritas publik tanpa izin, dll. Di Tiongkok daratan, setiap aktivitas pendanaan yang melewati operasi bersifat特许 (terlisensi) adalah seperti menjilat pisau.
-
Blokade Menyeluruh Lembaga Keuangan: Bank, lembaga pembayaran, dan platform internet dilarang keras memberikan dukungan penyelesaian dan promosi untuk bisnis semacam ini. Tanpa saluran masuk dana dan pintu masuk流量 (aliran), RWA dalam negeri menjadi seperti air tanpa sumber.
-
Posisi Kuat Mata Uang Resmi: Stablecoin yang terlibat dalam RWA tidak memiliki status hukum di Tiongkok daratan. Upaya untuk mengaitkannya dengan pendapatan aset menyentuh saraf kedaulatan moneter.
Dengan pemikiran batas bawah yang biasa digunakan dalam pembelaan pidana: Melakukan RWA di Tiongkok daratan mungkin bukan masalah "mati atau tidak", tetapi "dihukum berapa tahun". Namun, dari sudut pandang tata kelola, sikap tekanan tinggi ini sebenarnya adalah "rem darurat" oleh regulator ketika metode pemantauan yang efektif belum ditemukan. Seperti yang dikatakan dalam dialog, ini sebagian besar untuk melindungi masyarakat, menghindarkan seluruh masyarakat dari bencana keuangan sistemik seperti P2P lagi.
II. "Oasis" Luar Negeri: "Saluran Keluar" dalam Narasi Makro
Karena Tiongkok daratan adalah zona terlarang, pandangan secara alami beralih ke pasar lepas pantai seperti Hong Kong, Singapura, dll. Tujuh asosiasi menyebutkan "penyedia layanan luar negeri yang berbisnis ke dalam negeri juga ilegal", tetapi untuk bisnis murni luar negeri, tidak ada larangan tegas "pukulan mematikan".
Di sini tersembunyi narasi makro yang mendalam: Sirkulasi internal ekonomi China akhirnya perlu terhubung dengan sirkulasi eksternal. "Pengetatan ketat" di Tiongkok daratan dan "pembukaan tegas" di Hong Kong sebenarnya adalah dua sisi dari koin yang sama. Tiongkok daratan membutuhkan "saluran keluar" seperti ini, agar aset dapat menuju pasar internasional dalam konteks kepatuhan.
Asalkan proyek dapat benar-benar "sepenuhnya lepas pantai" — dari aset dasar hingga sumber dana, dari server hingga entitas kepatuhan semuanya berada di luar negeri, dan tidak melibatkan arus keluar RMB dalam negeri, regulator Tiongkok daratan biasanya kurang memiliki dorongan untuk penegakan hukum lintas yurisdiksi. Dalam model ini, jika Anda bersemangat di luar negeri dan mematuhi regulasi setempat (seperti memperoleh lisensi VASP Hong Kong), itu adalah kebebasan Anda.
III. "Jalan Bebas Hambatan" Teoretis dan "Jurang Pemisah" dalam Praktek: Waktu Lebih Penting dari Segalanya
Pada saat ini, beberapa bos di dalam negeri mungkin memiliki ide: Bisakah saya mengambil hak pendapatan pabrik, tambang di dalam negeri ke Hong Kong untuk melakukan RWA?
Secara teori, melalui struktur ODI (Investasi Langsung Luar Negeri) mendirikan SPV, mengalihkan hak kepada entitas luar negeri adalah jalur yang可行 (layak). Namun, dalam operasi praktis, ini seperti Jalan Shu dalam puisi Li Bai, bahkan hampir "jurang pemisah":
-
Pertama, belenggu kepatuhan keluar aset: Penetapan hak lintas batas kompleks, dan sangat mudah dicurigai sebagai pengalihan aset.
-
Kedua, "pemutus sirkuit" arus balik dana: Tautan penyelesaian valuta asing menghadapi pemeriksaan ketat yang melibatkan mata uang, akun yang diblokir seringkali hanya hasil paling ringan, yang lebih serius akan menghadapi denda atau bahkan tersangka pengumpulan dana ilegal.
-
Terakhir, risiko hukum "orang dalam negeri": Jika seseorang berada di dalam negeri mengelola bisnis yang melibatkan mata uang di luar negeri, lembaga penegak hukum tetap dapat menindak (baik manajemen seperti bos maupun karyawan biasa termasuk dalam aktivitas keuangan ilegal).
Sebenarnya, mengenai bisnis RWA, masalah yang lebih inti adalah "waktu". Saat ini kami menilai, di tingkat pengawasan, banyak kementerian memiliki pendapat yang seragam, dan dalam negeri sedang berada dalam "periode tekanan tinggi" menangkap典型 (contoh tipikal). Bahkan di Hong Kong, karena pertimbangan kehati-hatian perusahaan yang terdaftar dan lembaga berlisensi terhadap hubungan politik dan bisnis, nada saat ini juga banyak yang "meskipun yang tidak dilarang hukum dapat dilakukan, harap tunggu sebentar" dalam keadaan realistis. Strategi terbaik untuk proyek存量 (yang ada) pada tahap ini adalah merespons "bimbingan jendela", baik berhenti, atau sepenuhnya mengubahnya menjadi skema luar negeri, hindari bertindak melawan angin.
IV. Kesimpulan
RWA di Tiongkok daratan tidak mati, tetapi tidak pernah benar-benar "dimengerti". Penerbitan dokumen oleh tiga belas kementerian dan tujuh asosiasi, sekali lagi menegaskan batas merah bisnis dalam negeri.
Namun bagi perusahaan dalam negeri yang ambisius, peluang sebenarnya dari RWA tersembunyi di "perairan dalam lepas pantai". Ini bukan lagi pertunjukan samaran pengumpulan dana ilegal dalam negeri, tetapi sebuah akrobat tingkat tinggi tentang kepatuhan hukum, manajemen valuta asing, dan私募 (swasta) internasional.
Saran kami adalah: Jika Anda ingin melakukan RWA, harap putuskan semua hubungan dengan RMB dalam negeri, investor retail biasa, dan saluran promosi. Di hadapan batas merah, hidup lama lebih penting daripada berlari cepat. Batas merah hukum, tidak pernah digunakan untuk bermain karet.
Keheningan saat ini adalah untuk standar di masa depan. Jika Anda berencana untuk mengembangkan bisnis RWA di luar negeri, perlu argumentasi kepatuhan hukum atau desain struktur, silakan hubungi kami untuk konsultasi mendalam.
