Автор: Манькунь
1 июля 2026 года — для проектов, которые все еще ведут бизнес с криптоактивами в Европе, это не просто обычная дата в календаре.
После этой даты завершится самый длительный переходный период, установленный MiCA для существующих поставщиков услуг с криптоактивами на всей территории ЕС. Поставщики услуг, которые ранее работали в соответствии с устаревшим национальным законодательством государств-членов, но еще не получили авторизацию по MiCA, должны реализовать планы упорядоченного выхода, прекратить предоставление неавторизованных услуг с криптоактивами клиентам из ЕС и должным образом урегулировать отношения с существующими клиентами и передачу активов. Модель, при которой компания полагалась на регистрацию VASP в одном государстве-члене, а затем распространяла свою деятельность на другие европейские рынки, также подходит к своему нормативному концу.
Вот почему лицензия CASP в ЕС после 2026 года становится все важнее. Это больше не просто «продвинутая лицензия», о которой нужно думать только крупным биржам, кастодиальным учреждениям или зрелым платформам. Она постепенно становится основным формальным идентификатором рыночного доступа, который необходимо оценивать в первую очередь при предоставлении услуг, таких как кошельки, обмен, хранение, исполнение сделок, переводы и управление активами, клиентам из ЕС.
MiCA меняет не только название лицензии, а переводит европейский бизнес с криптоактивами из фазы «раздельной регистрации по странам» в новую фазу «единой авторизации, единых стандартов и трансграничной деятельности».
Лицензия CASP в ЕС — это не еще одна национальная регистрация VASP
До полного вступления в силу MiCA регулирование виртуальных активов в Европе характеризовалось очевидной фрагментарностью. Компании могли пройти местную регистрацию в Литве, Польше, Франции, Италии или других государствах-членах, но требования к сфере деятельности, капиталу, руководству и постоянному соответствию в разных странах различались. Как правило, регистрация в одной стране также не могла напрямую подтверждать право компании на постоянное ведение деятельности на всей территории ЕС.
MiCA изменила эту логику.
В соответствии с рамками MiCA компании в принципе должны подавать заявку на статус Crypto-Asset Service Provider (CASP) в государстве-члене, где находится их зарегистрированный офис, в местный компетентный орган. Получив авторизацию, компания может через установленную законом процедуру трансграничного уведомления предоставлять авторизованные услуги с криптоактивами в других государствах-членах ЕС, не проходя каждый раз заново полную процедуру лицензирования на целевом рынке для идентичных услуг.
Это не означает, что проект после получения авторизации CASP в одном государстве-члене может вести в Европе любую деятельность без ограничений. Компания может предоставлять трансгранично только те услуги, которые входят в первоначальный объем авторизации, и по-прежнему должна соблюдать правила защиты потребителей, борьбы с отмыванием денег, маркетинга и другие применимые нормы. Однако по сравнению с прошлой практикой повторных регистраций в нескольких странах, MiCA действительно предоставляет более четкий механизм доступа к единому рынку ЕС.
Для проектов основная коммерческая ценность CASP заключается не в том, что это «еще один европейский сертификат», а в том, что клиенты, бизнес и институциональное сотрудничество в разных государствах-членах помещаются в единую регуляторную рамку, которая может использоваться многократно и быть проверена извне.
Какие виды деятельности фактически охватывает одна лицензия CASP?
MiCA не выдает компаниям единую «криптолицензию» в общем смысле, а разграничивает сферу услуг с криптоактивами в соответствии с фактическими бизнес-функциями. Соответствующие услуги включают хранение и управление криптоактивами от имени клиентов, управление платформой для торговли криптоактивами, обмен криптоактивов на средства, обмен между различными криптоактивами, исполнение клиентских ордеров, размещение криптоактивов, прием и передачу ордеров, консультирование по криптоактивам, управление портфелем, а также предоставление услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов.
Следовательно, даже для продукта стабильной монеты для корпоративных клиентов его регуляторная природа может быть совершенно разной. Если платформа предоставляет только технический интерфейс, не контролирующий активы клиентов, применимость CASP может быть относительно ограниченной; но если платформа принимает стабильные монеты клиентов, контролирует агрегированные кошельки, осуществляет конвертацию активов и переводит активы по указанию клиентов мерчантам или поставщикам, она может одновременно затрагивать услуги хранения, обмена и перевода. Если платформа дополнительно предоставляет функции внутренней торговли, сопоставления ордеров или управления активами, требуемый объем авторизации и интенсивность соответствия будут возрастать дальше.
CASP — это не просто выбор проектом из списка услуг названия, которое звучит наиболее близко. Это решение регулятора о том, какими разрешениями должна обладать компания, на основе функций продукта, способов контроля активов, процессов сделок и договорных обязательств.
MiCA также требует от CASP поддержания соответствующих пруденциальных гарантий. Пруденциальные ресурсы, которые компания должна поддерживать, обычно представляют собой более высокое значение из двух: минимальные требования к капиталу, соответствующие категории бизнеса, или 25% постоянных административных расходов за предыдущий год. Чем шире объем лицензии, чем ближе бизнес к торговой платформе, хранению и сложным финансовым услугам, тем выше обычно требования к капиталу, корпоративному управлению, технологиям и постоянному соответствию, которые компания должна нести.
Более широкий объем лицензии не обязательно является преимуществом, поскольку каждая дополнительная бизнес-разрешение также означает, что компания должна доказать свою способность нести соответствующую ответственность в долгосрочной перспективе.
Почему банки и институциональные клиенты все больше ценят статус CASP?
Для банков, платежных учреждений и институциональных клиентов самой сложной проблемой при оценке криптопроектов часто является не наличие у компании регистрационных документов, а то, что на самом деле означают регистрации в разных странах, покрывает ли лицензия реальный бизнес и на каком субъекте в конечном итоге лежит ответственность за клиентские активы и регуляторные обязательства.
MiCA повышает проверяемость статуса CASP за счет унификации требований к авторизации и публикации регуляторной информации. Реестры и базы данных, связанные с MiCA, созданные ESMA, могут использоваться для проверки авторизованных CASP и другой регуляторной информации. Партнерским учреждениям не обязательно полагаться только на лицензионные документы, представленные проектом самостоятельно; они могут дополнительно проверять статус разрешения компании, надзорный орган страны происхождения и связанные с ним регуляторные записи.
Что еще более важно, авторизация CASP — это не просто проверка набора письменных правил. ESMA в материалах по надзорной авторизации подчеркивает, что надзорные органы должны уделять особое внимание проверке фактической деятельности компании, корпоративного управления, бизнес-плана, аутсорсинговых соглашений, информационных технологий и системы противодействия отмыванию денег; для заявителей с крупными трансграничными операциями, сложной групповой структурой или высокой зависимостью от зарубежного аутсорсинга должен проводиться более глубокий анализ.
Это означает, что компания, способная получить и постоянно поддерживать авторизацию CASP, должна доказать регуляторным органам, что проект имеет реальный субъект в ЕС и управленческую структуру, бизнес-план соответствует фактическому продукту, активы клиентов и активы компании могут быть разделены, ключевые технологические и комплаенс-функции не полностью остаются за рубежом, и существуют механизмы обработки, которые могут быть выполнены в случае сбоев системы, жалоб клиентов или выхода с рынка.
CASP не гарантирует, что банк обязательно откроет счет, или что крупный клиент обязательно подпишет контракт, но он может предоставить банкам и институциональным клиентам единый регуляторный язык для due diligence.
Неевропейским проектам трудно продолжать полагаться на «офшорный субъект и пассивный привлечение клиентов»
Для некоторых азиатских или офшорных криптопроектов ранее распространенным путем было сохранение операционного субъекта за рубежом и утверждение о том, что европейские клиенты сами нашли платформу, поэтому компании не нужно получать местное разрешение в ЕС.
MiCA действительно сохраняет очень ограниченное исключение для обратного предложения (reverse solicitation), но ESMA четко требует строгого и узкого толкования этого исключения. Зарубежная компания может предоставлять услуги в соответствующем объеме только тогда, когда клиент полностью по собственной инициативе выражает запрос на получение конкретной услуги; если проект достигает клиентов из ЕС через рекламу, SEO, социальные сети, продвижение инфлюенсеров, привлечение через связанные компании в ЕС или другими способами, это может быть расценено как активное предложение, и нельзя продолжать полагаться на это исключение.
Влияние на глобальные проекты очень прямое. Если платформа создает веб-сайт на европейских языках, размещает рекламу, ориентированную на европейский рынок, нанимает коммерческих сотрудников в ЕС или постоянно привлекает клиентов через европейских партнеров, недостаточно просто написать в пользовательском соглашении «клиент связался с нами по собственной инициативе» вместо формального пути получения CASP.
В эпоху MiCA вопрос о том, выходит ли проект на рынок ЕС, зависит не только от того, где компания зарегистрирована, но и от того, кому фактически адресован маркетинг, кто заключает контракты и какой субъект фактически предоставляет услуги.
CASP важен, но это не универсальный ключ к финансовому бизнесу в ЕС
MiCA в основном охватывает криптоактивы, которые еще не регулируются другими законами ЕС о финансовых услугах. Если определенный токен по своим фактическим правам и экономическим свойствам является финансовым инструментом, к нему может применяться рамка регулирования ценных бумаг, такая как MiFID II, а не автоматическое отнесение к MiCA только потому, что используется технология блокчейна.
Для криптоплатежных проектов еще одним важным вопросом для рассмотрения является взаимодействие между токенами электронных денег и регулированием платежных услуг. Если платформа от имени клиентов переводит стабильные монеты, соответствующие определению токенов электронных денег, часть этой деятельности может одновременно иметь признаки платежной услуги. Поэтому помимо авторизации CASP по MiCA проекту, возможно, потребуется оценить необходимость лицензии платежного учреждения в рамках PSD2 или сотрудничать с лицензированным платежным учреждением. EBA уже выпустила специальное мнение и переходные меры по взаимодействию между MiCA и PSD2, указывая, что статус CASP не покрывает автоматически все функции платежей стабильными монетами.
Аналогично, CASP не покрывает автоматически клиентские счета в фиатных валютах, эквайринг для мерчантов, банковские карты, выпуск электронных денег или традиционные международные переводы. Платформа платежей, соединяющая стабильные монеты и фиатные валюты, часто требует, чтобы услуги с криптоактивами предоставлялись субъектом CASP, а функции фиатной стороны выполнялись платежным учреждением (PI), учреждением электронных денег (EMI), банком или другим платежным учреждением.
CASP решает вопрос статуса для услуг с криптоактивами, но для полноценного криптоплатежного бизнеса по-прежнему необходимо помещать сторону цифровых активов и сторону фиатных валют в правильные регуляторные рамки.
Каким проектам следует в первую очередь рассмотреть MiCA CASP?
Первый тип — это торговые, кошельковые, кастодиальные, обменные и платежные платформы, которые уже четко определили ЕС в качестве основного рынка и планируют долгосрочно обслуживать клиентов в нескольких государствах-членах. Если такие проекты продолжат полагаться на зарубежные субъекты или устаревшие национальные регистрации, им будет не только трудно поддерживать трансграничный маркетинг и институциональное сотрудничество, но и после окончания максимального переходного периода они напрямую столкнутся с проблемами доступа на рынок.
Второй тип — это проекты, готовящиеся к сотрудничеству с банками ЕС, EMI, PI, крупными мерчантами или институциональными клиентами. Такие партнеры обычно требуют от проектов разъяснить объем лицензии CASP, способы контроля клиентских активов, надзорный орган страны происхождения и ситуацию с трансграничными уведомлениями, а также проверить реальное разделение обязанностей между субъектами в ЕС и за рубежом внутри группы.
Третий тип — это группы, которые уже достигли определенного торгового объема и хотят консолидировать бизнес в нескольких европейских странах под одним регуляторным субъектом. Механизм паспортизации MiCA может сократить дублирование заявок, но проект должен выбрать государство-член происхождения с реальной операционной базой и согласовать управление, технологии, комплаенс и ключевые решения с этим субъектом.
Напротив, если проект все еще находится на стадии проверки продукта, не имеет четких планов по европейским клиентам и рынку и пока не готов проводить маркетинг и предоставлять услуги на постоянной основе в ЕС, прямое начало подачи заявки на CASP может быть преждевременным. Более разумным подходом будет сначала четко определить границы рынка, ограничить деятельность в ЕС и заранее спроектировать будущую структуру субъекта и продукта в соответствии с требованиями MiCA.
Важность CASP проистекает из того, что на европейском рынке больше нет «серой переходной зоны»
Когда MiCA только была принята, рынок больше внимания уделял тому, что Европа наконец получила единый набор правил регулирования криптоактивов; к 2026 году по-настоящему важным изменением является уже не сами правила, а то, что максимальный переходный период завершен, неавторизованные проекты должны выйти, а банки и институциональные клиенты также начинают заново отбирать партнеров по стандартам MiCA.
Для криптопроектов, желающих выйти в Европу, CASP — это не лицензия, которую можно временно разместить в маркетинговых материалах, а базовая структура, связывающая доступ клиентов, трансграничную деятельность, банковское сотрудничество и групповую ответственность.
Она не решает всех проблем фиатных платежей, выпуска стабильных монет и регулирования ценных бумаг и не заменяет реальную команду и постоянную способность к соответствию; но если проект планирует долгосрочно предоставлять услуги с криптоактивами в ЕС, CASP постепенно превращается из «того, что стоит рассмотреть» в «то, что необходимо четко объяснить» — входной портал в регулирование.
В эпоху MiCA лицензия CASP в ЕС становится все важнее не потому, что Европа добавила еще одну лицензию, а потому, что Европа наконец признает только один набор идентификаторов услуг с криптоактивами, которые могут контролироваться единообразно.
