Autor: Liu Honglin
En los últimos años, el abogado Honglin ha conocido a muchos amigos interesados en la industria Web3 en charlas presenciales y cursos cerrados. Casi en cada intercambio, alguien me hace una pregunta muy similar en el transcurso o al final:
Bajo el marco legal y regulatorio actual de China continental, si no se quiere cruzar la línea roja, ¿qué pueden hacer realmente los emprendedores de Web3?
Esta pregunta es un verdadero interrogante del alma. Golpea la situación real de muchos emprendedores de Web3 en China continental. Por un lado, vemos la rápida evolución de DeFi, NFT, stablecoins, RWA, AI+Crypto en los mercados extranjeros, y por otro lado, tenemos que enfrentarnos a la realidad regulatoria en China continental: la narrativa central de Web3, que se basa en la innovación financiera y los mecanismos de tokens, no existe como un espacio directo para copiar e implementar en China continental.
Precisamente por esta desconexión mágica y la brecha entre "ver claramente que Web3 es inevitablemente el futuro, pero al mirar hacia abajo parece que no se puede hacer nada", es que todos dudan repetidamente y surge la misma pregunta: ¿De qué manera puede continuar desarrollándose Web3 sin tocar las líneas rojas legales?
Para ahorrarle el costo de datos móviles, pongo la conclusión al frente: En China continental, el emprendimiento Web3 no es "imposible", sino que no se puede hacer centrándose en "emitir tokens, especular con tokens, recaudar fondos, realizar transacciones". Una vez que separas por completo estas cuatro acciones de tu modelo comercial, el espacio restante se vuelve mucho más claro.
Primera categoría: Aquello que todavía tiene espacio real es el Web3 puramente técnico y de capa de infraestructura.
Si consideras la blockchain como una "nueva base de datos distribuida, herramienta de colaboración o arquitectura de sistema", y no como una herramienta financiera, entonces no está prohibida en China continental. Ya sean cadenas de consorcio, cadenas permisadas, o soluciones denominadas "servicios de tecnología blockchain", "sistemas de ledger distribuido" o "infraestructura de datos confiable", pertenecen esencialmente al ámbito de los servicios de tecnología de la información.
En este nivel, lo que los emprendedores pueden hacer es muy concreto y muy tradicional: hacer sistemas para empresas, plataformas para el gobierno, middlewares para la industria. La confirmación de derechos de datos, la circulación de datos, el almacenamiento de evidencia y el rastreo de origen, la colaboración entre entidades, la colaboración en la cadena de suministro, el almacenamiento de evidencia judicial, el almacenamiento de evidencia administrativa, estos escenarios en sí mismos no son nuevos, pero hacerlos usando blockchain puede proporcionar una estructura más clara en la división de responsabilidades, auditoría y rastreo, y举证 posterior.
La clave aquí no está en "si usaste o no blockchain", sino en: quién es tu cliente, cuál es tu método de cobro, si estás vendiendo algo con expectativas de inversión al público en general. Mientras el modelo de negocio sea de pago por parte de empresas (B2B), por proyecto o por suscripción, este camino es relativamente limpio.
Segunda categoría: Aplicaciones Web3 que eliminan explícitamente lo financiero pero conservan la cáscara de "activo digital".
La trayectoria de evolución de los NFT en China continental ya ha dado un ejemplo claro. Mientras no involucren transacciones en el mercado secundario, no enfaticen el retorno de la inversión, no prometan espacio de apreciación, y instead regresen a los escenarios de uso de "contenido digital, derechos digitales, credenciales digitales", la regulación no los ha prohibido radicalmente.
Colecciones digitales, credenciales de membresía de marca, pases para eventos, identificadores de derechos de autor digitales, insignias de identidad digital, son esencialmente "usar la cadena para emitir una credencial inmutable y verificable". Lo que este tipo de proyectos realmente deben hacer no es "contar la narrativa Web3", sino resolver sólidamente problemas de operación de marca, relaciones con usuarios y confirmación de derechos de contenido.
Muchos emprendedores se estancan aquí, a menudo no por un problema legal, sino por un juicio comercial: ¿Usar la cadena realmente puede ser mejor que no usarla? Si la respuesta es solo "parece más Web3", entonces es probable que ese proyecto no dure mucho.
Tercera categoría: Negocios periféricos de Web3 centrados en cumplimiento, gestión de riesgos y servicios para la industria.
A medida que la regulación se aclara gradualmente, en反而 surgirán grandes "necesidades de servicio". Los exchanges, los creadores de proyectos, los equipos que operan en el extranjero, las plataformas de contenido, las empresas de tecnología, todos necesitan apoyo legal, de cumplimiento, gestión de riesgos, auditoría, análisis de datos, monitorización en cadena, anti-lavado de dinero.
Una característica significativa de este tipo de negocio es: no está en el centro de la tendencia, pero existe a largo plazo y es cada vez más una necesidad básica. Para aquellos familiarizados con la industria y que pueden explicar lógicas complejas con claridad, este es un típico "negocio lento".
Por eso todos deberían poder entender por qué el bufete de abogados Mankun se ha dedicado a largo plazo a un campo específico como Web3 y planea trabajar en él durante diez o veinte años primero.
Desde consultoría legal, diseño de estructuras de cumplimiento, establecimiento de entidades en el extranjero, hasta análisis de rutas de fondos en cadena,排查 de riesgos, construcción de sistemas, este trabajo no es sexy, pero es muy real.
Cuarta categoría: Emprendimiento Web3 que tiene como premisa "operar en el extranjero", pero completa los环节 no centrales en China continental.
Este camino往往 pone a prueba la capacidad de diseño estructural y el sentido de los límites legales del emprendedor. Su lógica central no es "fingir que no se hace Web3 en China", sino desglosar muy claramente: qué环节 pertenecen a actividades técnicas y de servicios que la ley continental puede容纳, y qué环节 deben realizarse bajo marcos regulatorios extranjeros.
Desde la operación práctica, lo que los equipos en China continental pueden承担 legalmente a menudo se concentra en investigación y desarrollo, diseño de productos, auditoría de protocolos, operación y mantenimiento de sistemas, modelos de gestión de riesgos, análisis de datos, investigación de cumplimiento, soporte de contenido, etc. Este trabajo pertenece esencialmente a servicios técnicos o intelectuales, y no接触 directamente la emisión, transacción o flujo de fondos de las monedas virtuales. Siempre que no se promocionen tokens directamente al público en general, no se participe en la recaudación de fondos, no se participe en la intermediación de transacciones, este papel es relativamente controlable legalmente.
Lo que realmente necesita "externalizarse" es la parte frontal que involucra atributos financieros: emisión de tokens, diseño de stablecoins, transacciones en cadena,清算 y liquidación, custodia de fondos de usuarios, mecanismos de distribución de ingresos, etc. Estos comportamientos, una vez que ocurren en China continental, el riesgo es casi indiscutible. Pero si los realiza una entidad extranjera, y el servicio, la promoción del mercado, la adquisición de usuarios están todos en el extranjero, y el equipo continental solo existe como soporte técnico o de apoyo, la estructura general tiene casos y espacio en la práctica.
Este modo a menudo se presenta en la realidad como una estructura estratificada: el extranjero es donde reside la entidad comercial, la entidad de cumplimiento y el ciclo comercial; China continental se parece más a un "departamento de ingeniería + instituto de investigación + centro de soporte de back-office". No es sexy, y es difícil empaquetarlo como una gran narrativa, pero gana en sostenibilidad. Puede que no sea el estado ideal para el emprendimiento Web3, pero es un camino现实 que ha sido反复验证ado bajo el marco legal actual.
Por supuesto, el prerequisite de este camino es que el emprendedor必须 tener una comprensión real de lo que implica "operar en el extranjero", y no quedarse en el nivel de registrar una empresa en el extranjero y colgar un sitio web extranjero. Dónde está el mercado, quiénes son los usuarios, quién asume la responsabilidad del cumplimiento, cómo se cierra el ciclo de fondos, si estos problemas no están claros, por muy bien que se desglose la estructura, es fácil perder el control a nivel de ejecución.
Finalmente, un recordatorio反复 para los amigos que quieren emprender en la industria Web3: En el contexto legal de China continental, las siguientes cosas几乎可以确定 que属于高风险甚至违法区间: Emitir tokens de任何形式 o变相发行代币; Recaudar fondos bajo el nombre de "nodos, socios, listas blancas"; Prometer rendimientos o insinuar retornos; Proporcionar a otros intermediación de transacciones de monedas virtuales, fijación de precios o promoción; Promocionar con orientación hacia la inversión en activos加密 en grupos de WeChat, comunidades, transmisiones en vivo.
En China continental, si primero se considera Web3 como una "tecnología y herramienta", y no como "finanzas y activos", el camino del emprendimiento反而 será más largo. Definitivamente no es la ruta más热闹, pero可能是最不容易翻车的那条.
