原文作者：Decrypt、BloombergLaw
原文编译：Yuliya，PANews
近期，一宗由 Coinbase 股东提起的诉讼再次将公司管理层推上了风口浪浪尖。该诉讼指控 Coinbase 高管多年来隐瞒关键负面信息，同时通过“人为”抬高股价套现数十亿美元。与此同时，Coinbase 正计划将其注册地从特拉华州迁往德克萨斯州，理由是特拉华州法律环境的不可预测性。
本文详细梳理了这起涉及巨额内幕交易指控的诉讼始末、以往合规与安全风险，以及 Coinbase 应对监管变化的最新动向。
Coinbase 高管被股东起诉，涉嫌 42 亿美元内幕交易
这起在特拉华州提起的最新诉讼称，Coinbase 的领导层，包括首席执行官 Brian Armstrong 和董事会成员 Marc Andreessen 在内的一众内部人士，在公司股价被高估时出售了价值 42 亿美元的股票。原告认为，这些收益构成了“利润丰厚的内幕交易”。
诉讼的核心指控是，Coinbase 的高管和投资者多年来刻意向外界隐瞒了公司的多项重大问题，包括：
- 合规失职：未能有效执行“了解你的客户”（KYC）和反洗钱（AML）规定。
- 安全漏洞：公司系统易受数据泄露攻击的脆弱性。
- 监管调查：监管机构对上述问题进行调查的真实程度。
原告声称，这些信息被有意隐瞒，导致公司股价被人为抬高，而在这些问题暴露，Coinbase 股价也随之大幅下跌。原告认为，Coinbase 高管早已知晓相关问题，但仍选择隐瞒实情并从中获利。
类似案例，特拉华州法官在去年审理了一宗关于 Coinbase 诉讼，该案是于 2023 年由投资者提起，其核心主张是 Coinbase 高层在隐瞒重大信息的同时抛售股票，且是“合理可信的”。目前，该案件仍在特拉华州的法院系统中缓慢推进。
为此，Coinbase 股东希望通过此次诉讼，寻求数十亿美元的损害赔偿，同时要求获得公司董事会的席位，并对董事会的政策和指导方针拥有更大的话语权。
目前，Coinbase 尚未对此诉讼作出最新回应。
两年前开始控告，Coinbase 曾欲终止诉讼
这起诉讼始于 2023 年。
这起始于 2023 年的股东衍生诉讼，技术上是代表 Coinbase 向 Andreessen、Armstrong 和其他高管提出的。诉讼认为这些高管选择直接上市而非首次公开募股（IPO），是优先为内部人士提供流动性，而非为公司注入急需资本，从而在内部估值显示股票被高估时抛售股票，规避了约 10 亿美元的损失。
这些指控实质上属于一种内幕交易指控，但在法律上被表述为信义义务违反，而非只能在联邦法院追究的证券法违规行为。诉讼认为 Andreessen、Armstrong 及其盟友背叛了 Coinbase，通过在内部估值显示股票被高估时出售股份来自我获利。而 Coinbase 董事会成员当时解释称，他们之所以选择直接上市，是因为公司在上市时“资本状况非常良好”。而且，由于直接上市结构要求现有股东将股份出售到公开市场，若对内部人士施加锁定期将会适得其反。
随后在去年，Coinbase 董事会成立了一个据称由独立董事组成的特别诉讼委员会，试图以指控证据不足为由终止诉讼，然而，Coinbase 投资者 Adam Grabski 代表股东提交了一份 72 页的法律简报，反对这一动议，指出调查过程受到广泛的利益冲突困扰。
简报重点关注了委员会成员、天使投资人 Gokul Rajaram 以及负责调查的硅谷律师事务所 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC，称 Rajaram 在过去几年中参与了至少 50 项 a16z 的投资，而负责调查的律所 Wilson Sonsini 与 Andreessen 关系密切。仅在为期 10 个月的调查期间，该律所就代表 a16z 进行了 10 轮融资，筹资额达 7 亿美元。Grabski 认为在硅谷这种高度依赖交易网络的环境中，期待与 Andreessen 存在利益捆绑的人能够公正调查是不现实的。
再陷风波，曾被指隐瞒合规缺陷与数据泄露
这并非 Coinbase 首次因“刻意”隐瞒风险而出现争议了。
2023 年初，Coinbase 被指控反欺诈和反洗钱实践中存在“重大失误”后，选择支付 1 亿美元与纽约州金融服务部（NYDFS）达成和解。根据协议，其中 5000 万美元为罚款，另外投资 5000 万美元以加强自身合规计划，例如交易监控和 KYC 规则的执行。
据 NYDFS 当时披露，Coinbase 的合规计划存在缺陷，使其容易受到欺诈、洗钱以及与毒品贩运或儿童性虐待材料相关活动的影响。监管机构发现截至 2021 年底，Coinbase 系统中积压了超过 10 万条可疑交易警报未审查，导致部分被标记的交易在数月后才被处理。同时，Coinbase 在遵守 KYC 和客户尽职调查要求方面被批评为形式化操作，仅流于表面，未能充分履行相关义务。诉讼文件提到，尽管领导层早已知晓这些问题并接受调查，但仍对外发布有关平台安全性和合规性的误导性声明。
今年 5 月，Coinbase 披露了一起重大数据泄露事件，约 6.9 万名客户敏感信息遭窃，或导致其损失高达 4 亿美元。而该平台内部人士早在今年 1 月便获悉，黑客通过攻击第三方客服服务商获取了交易所客户的敏感个人信息，包括姓名、地址、部分银行详细信息和身份证件等，但却在数月后对外公开。虽然没有密码、私钥或资金被泄露，但攻击者利用这些数据对客户发起了有针对性的社会工程诈骗。（相关阅读：Coinbase 史上最严重泄密案内鬼曝光，外包客服手机偷拍上万客户资料，一张照片卖 200 美金）
回顾这起事件，当时黑客试图向 Coinbase 发送勒索信，要求支付价值 2000 万美元的比特币，否则将公开窃取的客户数据。但 Coinbase 对此采取强硬态度，拒绝支付赎金，并效仿电影《赎金风暴》的情节发起反击。首席执行官 Brian Armstrong 表示：“我们不会支付你的赎金。”他同时宣布悬赏 2000 万美元，征集任何能导致攻击者被逮捕和定罪的信息。
尽管 Coinbase 采取了这些补救措施，但 Coinbase 股东据此认为，公司存在的重大虚假陈述与遗漏系故意或至少是鲁莽所致，其目的与结果均在于人为抬高 Coinbase 的股价。
因监管环境不确定性，Coinbase 迁往德克萨斯州
由于监管环境的不确定性逐渐显现，Coinbase 上个月宣布计划将注册地从特拉华州迁往对加密货币友好的德克萨斯州。
Coinbase 首席法官 Paul Grewal（新诉讼中的另一名被告）在解释这一决定时指出，特拉华州法院系统的不确定性是促使公司离开的主要原因。他表示，特拉华州的法律框架曾为企业提供一致性，但近年来的判决结果却变得不可预测。
Brian Armstrong 也在社交媒体上表示：“Coinbase 一直致力于增加经济自由，这影响了我们选择注册地的州。德克萨斯州拥有颂扬建设者的强大文化，他们正在发展我们的经济，为所有人创造繁荣。他们也拥抱了加密货币。”
长期以来，美国公司一直选择在特拉华州注册，因为该州的衡平法院以解决公司纠纷而闻名。但近年来，包括特斯拉和嘉信理财在内的顶级美国公司已迁往德克萨斯州，以寻求更低的税收和更商业友好的监管。特斯拉首席执行官 Elon Musk 甚至曾发文建议：“永远不要在特拉华州注册你的公司。”
