最近一段时间，NFT数字藏品行业可谓“风云变幻”。某省刚刚发了清理整顿各类交易场所工作小组关于召开NFT领域风险提醒会的通知（参见《关注｜某省召开NFT领域风险提醒会，意味着...》）,紧接着，某头部公众账号信息服务平台更新了其运营规范，责令提供与NFT数字藏品二级交易相关服务内容的账号限期整改、限制其账号部分功能或做永久封号的处理（参见《肖飒团队 | 封号！违规经营NFT二级市场，被大厂严管》）。这一系列“组合拳”迎面招呼过来，无论是业内平台还是外行观众，是入局新手还是资深玩家，肯定都多多少少嗅到了紧张的气氛。
飒姐团队作为深耕此领域的法律从业者，已经在之前的文章中详细分析过这些动作意味着什么。此外，飒姐团队最近也收到众多媒体与业内人士的咨询，此文中整理了我们认为有价值的问题与答复，在此分享给众位老友，望大家彼此分享讨论，共同理清NFT行业未来风向。
Q：数字藏品与国外的NFT有哪些实质性区别？国内发展数字藏品的价值和意义有哪些？
A：我国数字藏品与国外NFT最主要的区别有两个。一个是上链的问题。国内数字藏品上的大都是联盟链或私链，与海外大部分NFT上公链相比，具有便于管理、防范金融化的优势。当然，由于联盟链的中心化程度比公链高，防篡改能力相对较低，数据安全存在一定隐患。另一个是用户对NFT数字藏品享有的权利有所区别。基于监管去金融化的考量，购买中国数字藏品的用户无法直接获取私钥，即使部分开放二级市场的平台，用户想要交易数字藏品也有赖于平台技术支持。对于没有开放二级市场交易的平台来说，用户对数字藏品仅拥有：观赏、展示、（受限制的）赠与等权利。与此相对的海外NFT则无此限制，用户购买NFT后可直接获取私钥，并将其任意挂出销售。
Q：国内发展数字藏品的价值和意义有哪些？
A：讨论国内NFT数字藏品的价值与意义首先要明白中国数字藏品的定位：文化数字化的媒介、工具和成果。所以，简言之，数字藏品在中国的定位是数字艺术品、数字文化产品，其价值和意义在于保护、发展和促进文化创新，目的在于促进文化繁荣，绝非是让人用来炒作赚钱的。
Q：元宇宙应用场景——NFT举例，请您谈谈企业或产品方应该如何规避风险？
A：事实上，NFT数字藏品是元宇宙的重要组成部分，对于NFT数藏平台来说主要需防止恶意炒作。在游戏方面，我国目前还没有真正意义上的元宇宙游戏，一方面是因为我国游戏出版需经过严格的行政审批，具备游戏出版资质的公司本身就寥寥无几，取得游戏版号更是难上加难，因此当前我国元宇宙行业中尚未出现真正意义上的元宇宙游戏。
网络上一些打着元宇宙旗号，号称可以“边玩边赚”的页游并不靠谱。而目前我国市场上存在的一些类似游戏或具有游戏元素的平台和企业则需注意：（1）防炒作是前提；（2）做好企业合规建设，需着重针对数据合规（数据出境、个人信息保护等）、技术合规（深度合成、网络弹窗、推广宣传等）、未成年人保护等方面进行合规建设，避免产生各类法律风险。
Q：数字藏品二级交易为什么要规范，目前行业有哪些问题和风险，该如何完善？
A：当前中国国内的NFT数字藏品平台已经出现了较大的金融风险，不少平台大肆野蛮开放二级市场炒作数字藏品，在监管缺位的情况下，导致数字藏品交易中不仅隐藏着非法集资、集资诈骗的风险，甚至洗钱、涉赌涉黄的情况也已经出现，严重危害了金融秩序的稳定和其他社会法益。NFT数字藏品二级市场的开放已经严重威胁到了我国的金融安全，打击二级市场也就成为当前监管机构努力的方向。数字藏品在我国，目前主要是作为文化数字化、发展文化产业、促进文化创新的工具和成果，而绝非是一个金融产品。二级市场虽然能为平台短时间内带来高昂的收入，但其中的风险不仅巨大且是难以预测的。让文化的归文化，金融的回金融，也许才是中国NFT数字藏品市场的终极归宿。
Q：近期，数字藏品平台出现了不少类似“跑路”“圈钱”等负面消息，这对数字藏品行业有何影响？是否会对行业按下暂停键？
A：舆情，也是NFT数字藏品平台能否持续发展的一个变量，“跑路”等负面消息会不断刺激人们的神经，假设NFT数字藏品行业持续被“跑路”这样的字眼所包裹，那么整个行业都会陷入到“赚快钱” 的节奏之中，越来越浮躁，中焦不通，数字藏品行业将很快被污名化，正如彼时的P2P行业一步一步被不是真正的P2P非法平台逼着退出了历史舞台。
Q：国内数字收藏品的“去金融化”难题一直是业界关注的焦点。“去金融化”是否会限制行业的发展？
A：NFT数字藏品的定位是文化数字化，而非全民炒作。数字收藏品是基于区块链、智能合约对传统艺术品进行迁移，创造新的形式，符合互联网发展新趋势。既然是艺术品，就有鉴赏能力和口味偏好的差异，注定是少数人的心头之好。数字收藏品本是艺术消费者的一种数字化选择，而并非大众猜涨跌，意图日进斗金的工具。
Q：您觉得国内数字藏品要“以虚促实”，需要解决哪些重点问题？
A：国内NFT数字藏品“以虚促实”，以数字形式促进实体经济发展，需要解决的问题很多，包括但不限于以下四点问题，一是数字藏品的法律属性问题，二是著作权授权问题，三是入场门槛问题，四是二次交易管制机制问题。
Q：从数字藏品行业目前的发展来看，您觉得存在哪些问题和风险？
A:无论是因违法违规而遭受处罚被吊销执照，或者是重大案件被起诉，又或者是创始人出现负面新闻等，对一个公司而言都可能是灭顶之灾。这些常见的行业风险，在数字藏品行业依然存在。对于数字藏品行业而言，其还存在特质性的行业风险。
第一，监管政策风险。虽然目前并没有针对数字藏品行业的明确的监管政策，但是从《关于防范NFT相关金融风险的倡议》到数字藏品行业风险提醒会，可见监管机构对数字藏品行业的关注却始终都没有放松，任何的不利消息都可能撩拨到监管机构的雷区。
第二，法律定性不清风险。一方面，会导致平台在用户协议中约定的著作财产权、商用权等问题上约定模糊，遗留纠纷隐患；另一方面，会造成平台、创作者在面对盗版NFT资产时难以维权，影响商业信誉，收益得不到保障。
第三，平台安全性风险。如果用户NFT数字藏品资产被盗后无法追回是由于平台的防盗技术以及后台交易追溯能力不足造成的，很可能导致平台需要弥补用户损失，影响平台NFT作品的价格，出现用户流失的情况。
第四，周边技术升级缓慢，难以满足发展需要的风险。防伪技术和溯源技术的迭代升级缓慢，很多未经授权的作品在链上一经发布，平台、创作者难以追溯，数字藏品对用户的吸引力也相应地被降低。
Q：对数字藏品行业的监管何时能落地？您觉得应该以何种形式落地？
A：对NFT数字藏品的监管何时能落地还不得而知，联合监管的方式可能是更好的选择。对于数字藏品的监管而言，单一机构的监管形式已经难以满足监管需要，联合监管、多头监管应当是未来的发展方向。通过联席会议的方式由多家监管方联合执法，约谈平台方进行报备工作，确保整个数字藏品发展的事前、事中、事后都有了解并搜集信息，加强法律管控力度和行政监管力度。
Q：您认为，发行数字藏品的红线有哪些？目前数字藏品的发行存在哪些问题？用户在购买时应注意什么？
A：一个半官方的数据是，目前中国的NFT数字藏品平台已经突破了一千家，作为这个行业的观察者和参与者，我们认为实际数字只会多不会少。目前来看，刑法依然是发行数字藏品最大的红线，当前行业中泥沙俱下，部分NFT数字藏品平台的组织形式比较松散，与之前的虚拟币社群、社交、游戏、文化投资等交织在一起，还有一些开放二级交易市场的平台拉新模式不规范甚至放任用户炒作数字藏品，这就为非法经营罪、非法集资类犯罪、诈骗类犯罪等的滋生埋下隐患。我们建议，用户应当尽量选择购入一些艺术价值高且发行平台资质完备的NFT数字藏品，以保障自己的消费者权益。同时，用户也应当主动远离不当炒作，一同为数字藏品行业的良性发展作出努力。
