自2024年起，禁止俄罗斯公民及居住在俄罗斯的个人拥有、控制或担任提供加密货币钱包、账户和数字资产存储服务的欧洲公司的管理机构职务。7月底通过的第21轮欧盟制裁方案扩展了这些限制。律师们解释了针对俄罗斯人和欧洲加密货币公司还将有哪些禁令。
欧盟规则将如何变化
合伙人Digital & Analogue Partners的尤里·布里索夫介绍，自8月25日起，现有禁令将适用于根据MiCA法规提供任何加密货币服务的公司，包括交易所和交易平台。这涵盖了欧洲加密货币市场法规MiCA的全部范围：加密货币与法币之间的兑换、加密货币之间的兑换、订单执行与传递、加密资产转账、代币发行、咨询服务、投资组合管理、托管服务。此前俄罗斯人不能拥有欧洲加密货币托管商，而8月底起，他们将不能拥有欧盟内任何获得许可的加密货币公司，也不能进入其管理层。
IPN Partners的顾问玛丽亚·涅菲奥多娃解释说，直接或间接拥有或控制提供上述至少一项服务的公司，对俄罗斯公民和居民——即实际在俄罗斯境内长期居住的任何个人，无论其护照为何——是被禁止的。她进一步说明，该禁令还包括不能在注册于欧盟成员国法律的此类公司的管理机构中担任任何职务，而"管理机构"通常涵盖董事会、监事会、执行委员会以及任何被赋予管理和监督权限的公司章程规定机构。
"这不仅涉及董事职位，总体上还包括任何赋予决策权或监督公司活动权的职务。'拥有或控制'这一表述也可作广义解释——从形式上讲，它不仅包括直接持股的情况，还包括通过公司链进行的间接拥有，或在无股权情况下对公司实施的实际控制。"涅菲奥多娃表示。
她还提到，针对欧盟公司，也引入了禁令，禁止其与在"特定"第三国注册的提供加密资产服务的公司和平台进行直接或间接交易。这里指的是那些欧盟理事会认为系统地未能遏制利用平台规避制裁行为的国家。涅菲奥多娃解释，此类国家的具体清单尚未批准，将由理事会另行决定，随着发现相关司法管辖区而逐步形成。
欧盟新限制适用于哪些对象
涅菲奥多娃介绍，欧盟声称，新措施主要旨在打击通过第三国规避制裁的行为，欧盟理事会认为，俄罗斯银行及加密货币市场的其他参与者的活动正逐渐转移至这些第三国。因此，新禁令分为几个部分。
第一部分涉及个人参与：禁止俄罗斯公民及实际居住在俄罗斯的个人拥有欧洲加密货币公司的股份、控制或担任其管理机构职务。第二部分则涉及业务本身：欧洲运营商将被禁止与那些最终进入欧盟制裁清单的"问题"司法管辖区注册的加密货币公司和平台进行交易，专家解释道。
布里索夫强调，由于禁止的不仅是直接拥有和控制，也包括间接拥有和控制，因此通过控股公司或名义持有人隐藏股份将是行不通的。他还补充说，针对白俄罗斯公民和居民也引入了平行的规定。
"实际负担也落在了欧洲加密货币公司自身。交易筛查无法发现此类违规，因此公司将不得不核查公司登记册、受益所有人数据以及董事会组成。"布里索夫说。
新禁令规定了哪些例外情况
布里索夫表示，禁令不适用于欧盟、欧洲经济区和瑞士公民，以及在这些国家拥有临时或永久居留许可的个人：拥有塞浦路斯护照或葡萄牙居留许可的俄罗斯人不受此限。他还指出，欧盟委员会承认合法居住也包括长期国家签证，例如学习、工作或人道主义签证，但这取决于具体国家的法律。专家补充说，没有为非欧洲身份的持有者规定专门的行业例外或过渡性许可。
涅菲奥多娃指出，还存在另一个例外，涉及欧盟公民。如果欧盟成员国公民在某个后来被欧盟列入"问题"司法管辖区清单的国家长期居住，并且在该国被列入清单之前就已居住在那里，那么禁止与当地加密货币平台进行交易的规定将不适用于他。很可能，具体国家被列入清单的日期将直接在附录中明确规定，而欧盟公民需要提供文件证明在此日期前居住于该国的事实，例如，居留许可、注册文件或该国税务居民身份证明。
新规则将如何影响欧洲加密货币公司的俄罗斯所有者和高级管理人员
涅菲奥多娃表示，自8月25日起，不属于例外情况的、拥有任何类型欧洲加密货币公司股份的个人，必须停止在该公司的所有权或控制权。相应地，担任俄罗斯公民或居民的总经理和董事会成员也将不能在这类公司的管理机构中任职。
没有为这类人群规定直接的逐步退出机制。据专家称，该禁令被认为是无条件的，要求在指定日期前完全停止参与和任职。因此，公司将不得不提前检查所有权结构和管理机构组成，以识别所有属于"俄罗斯公民"或"居住在俄罗斯"的受益所有人和高管人员，包括通过公司链进行间接拥有的情况。
"从形式上讲，禁令针对的是俄罗斯人本身，而非作为欧盟法人的公司，因此直接责任落在他身上。但实际上，银行、支付系统和公司合作伙伴通常也会核查股东和董事会组成，因此存在俄罗斯受益所有人或高级管理人员的事实，可能导致公司本身被拒绝服务或签订合同。"律师警告说。
布里索夫提醒，俄罗斯人还剩一周时间和三个选择：出售股份、退出管理机构或确认其欧洲身份。专家解释说，那些在制裁方案通过后的一个月内未能完成这些操作的人，将不得不在更不利的条件下退出资本：买家很少，而时间对卖家不利。
布里索夫指出，对个人而言，违规意味着制裁责任，这在大多数欧盟国家属于刑事责任。据他介绍，对公司来说，没有欧洲身份的俄罗斯股东或董事成为MiCA许可证的直接威胁：监管机构评估所有者和管理机构成员的适宜性，受到制裁的参与者身份将无法通过该评估。
"欧盟的逻辑是一贯的：先是作为客户禁止俄罗斯人进入欧洲加密货币基础设施，然后作为交易对手，现在是作为所有者和管理者。"专家说。
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