作者:0xFacai
公开卖币融资,在美国重新得到了一条合法路径。
8 月 18 日,美国证券交易委员会发布「Regulation Crypto Assets」草案。按照这份草案,初创项目可以在最长四年内募集 500 万美元,规模更大的项目可以在 12 个月内募集 2000 万美元或 7500 万美元。项目不用完成一整套证券注册,也能面向投资者出售代币,为网络开发筹钱。
听起来,IC0 回来了。
但 SEC 给出的远不止三个融资额度。它想为代币建立一套从出生到「毕业」的规则:项目可以先卖币融资,但必须说清楚准备用这笔钱做什么;团队承诺的关键工作没有完成,代币就继续背着投资条款的监管责任;承诺履行完毕,代币才有机会退出这层关系。
「承诺」才是整份草案的核心,dev 必须得「做事」直到代币「毕业」,才能「dev sell」。
规则
草案给了项目方两种选择。
第一种适合初创团队。假设一个项目需要 300 万美元开发,过去常见的选择是找风投、限制购买者并去美国以外发币,或者承担高昂成本注册证券。新草案允许它使用「初创企业豁免」,在最长四年内募集不超过 500 万美元,并在融资开始和结束时向 SEC 备案。
第二种适合资金需求更大的项目。第一档每 12 个月最多募集 2000 万美元,第二档最高 7500 万美元。与 500 万美元的初创企业豁免相比,这条路可以反复使用,但规则也更严格。
项目不能只交一份白皮书就开始卖币。两种豁免都要求团队披露网络如何治理、产品准备怎么开发、代码有哪些安全风险、公司财务状况如何、谁在管理项目。规模较大的两档融资还要提供财务报表并持续更新,7500 万美元这一档需要审计。
SEC 也没有撤掉原来的护栏。有严重违规记录的发行人和内部人士不能使用这些豁免,反欺诈和反操纵责任继续生效。项目若同时使用其他证券豁免,还要遵守现有的融资合并计算规则。
如何界定「毕业」
整份草案最绕、也最重要的地方,是把代币和围绕代币形成的投资关系分开处理。
一个项目卖币筹钱建设网络,购买者此时买到的往往不只是一个已经能用的数字资产。他们也在期待团队把产品做出来、吸引用户、增加代币需求,并从这些工作中获利。这种依赖团队未来工作的关系,就是 SEC 所说的「投资条款」。
代币本身可以只是一项数字资产,但项目如何出售它、向购买者承诺了什么,会让它被一层投资条款包住。SEC 真正监管的,是发行人与购买者之间的这层关系。
草案为代币设计了一条退出路径。发行人完成或永久停止其承诺的全部关键管理工作,不再作出新的相关承诺,再向 SEC 提交公开认证和分析说明后,代币才可以进入「安全港」。
代币由此有了「毕业」的概念。
项目卖币融资时向市场承诺建设,等项目建成、关键工作完成,购买者不再依赖团队兑现旧有的承诺,代币才能「毕业」,项目方才能退出。
新规不关注代币是否算证券
过去市场判断一个代币何时不再受证券法约束,经常追问网络是否「足够去中心化」。只要基金会、开发公司或创始团队还在继续做事,很多人就会把它理解成代币仍然依赖一个中心主体。
SEC 草案换了一个问题:项目当初靠什么承诺卖出代币,这些承诺现在完成了吗?
举个例子。A 项目卖币时告诉投资者,团队会开发主网、上线转账和质押功能,再把网络交给去中心化的验证者运行。后来主网上线了,功能也能用,但验证者仍然由团队控制。由于「让网络去中心化」也是融资时的承诺,代币此时仍无法「毕业」。
B 项目卖币时只承诺做出一条能正常运行的网络,没有把「团队必须消失」或「网络必须达到某种去中心化程度」写进融资承诺。等网络上线、产品可用,团队后来继续修复漏洞、更新版本、资助开发者和推广产品,这些日常维护并不属于「投资条款」中的一部分。投资者最初等待的产品已经交付,代币的价值也开始更多来自实际用途、网络运行和市场供需。
SEC 关注的是市场是否仍在等待团队完成卖币时许下的关键承诺。核心团队继续存在,已经不再是代币能否毕业的统一尺度。
核心团队可以留下。未完成的承诺不能留下。
少说少做
这种判断项目「是否完成承诺」的方式,将极大地影响项目的宣发策略。
企业证券律师 Gabriel Shapiro 提出,SEC 把代币能否摆脱投资条款与项目方的公开承诺绑在一起,团队今后会有动力少说一点、少承诺一点。项目承诺得越少,需要在「毕业」前证明完成的工作就越少。
路线图因此不再只是营销材料。项目若承诺主网上线、收入增长、实现去中心化、建设某种功能,未来都要回答同一个问题:这些工作完成了吗?团队在融资时把故事讲得越满,TGE 后就越难退出。
这里也藏着一组新的矛盾。购买者需要足够的信息来判断项目值不值得投,项目方却有动力压低承诺,以便更早进入「安全港」。披露太少,投资者无法判断风险;承诺太多,项目很难毕业。
空投新范式
这份草案还会影响空投和积分活动的设计。
第一种情况是追溯式空投。项目没有提前承诺发币,只是在事后奖励早期用户。接收者没有为这次空投支付金钱、提供服务,公告后也不用交易或做任务。这类非证券加密资产空投可以落入 SEC 此前已经解释过的范围。
第二种情况是预告式积分活动。项目提前告诉用户,交易、买入某项资产、购买服务或完成任务可以换取未来代币。参与者付出了金钱、服务或行动,这类分发就更容易形成投资条款,并被计入 500 万美元的 IC0 豁免额度。
因此,有人把草案与 Hyperliquid 迟迟没有公开确认的 Season 3 空投联系起来。如果项目只在事后奖励过去的行为,法律关系会简单许多;如果项目提前宣布积分规则,再用未来代币吸引交易量,积分活动就会产生额外的监管负担。
现有信息无法证明 Hyperliquid 提前知道 SEC 的政策方向,这个联想仍是市场推测。更重要的是,SEC 自己也在征求意见:空投代币的价值应该如何计算,初创企业豁免是否需要增加专门规则,目前都没有最终答案。
目前的 Regulation Crypto Assets 仍是一份草案。三名在任 SEC 委员都投了赞成票,但规则还要等待公众提交意见。
「我的项目很酷,给我打钱」的 IC0 模式一去不返了,在未来,项目能筹多少钱,由豁免额度决定。代币能不能「毕业」,取决于团队对市场说过什么,又真正完成了什么。
