Tác giả: Lưu Hồng Lâm
Trong vài năm qua, luật sư Hồng Lâm đã tiếp xúc với nhiều bạn bè quan tâm đến ngành Web3 thông qua các buổi chia sẻ trực tiếp và khóa học đóng, hầu như trong mỗi cuộc trao đổi, đều có người hỏi tôi một câu hỏi rất giống nhau vào lúc giữa hoặc kết thúc:
Trong khuôn khổ pháp lý và quản lý hiện tại của Trung Quốc đại lục, nếu không muốn vượt qua ranh giới đỏ, các nhà khởi nghiệp Web3 thực sự có thể làm gì?
Câu hỏi này thực sự là một tra hỏi tâm hồn. Nó chạm vào hoàn cảnh thực tế của nhiều nhà khởi nghiệp Web3 tại nội địa. Một mặt chúng ta thấy sự phát triển nhanh chóng của DeFi, NFT, stablecoin, RWA, AI+Crypto trên thị trường nước ngoài, mặt khác lại phải đối mặt với tình hình quản lý tại nội địa: câu chuyện Web3 lấy đổi mới tài chính và cơ chế token làm cốt lõi, khi quay lại Trung Quốc đại lục, không có không gian để áp dụng và triển khai trực tiếp.
Cũng chính vì sự kỳ ảo và chênh lệch này "mắt thấy rõ ràng Web3 chắc chắn là tương lai, nhưng cúi đầu nhìn lại dường như không thể làm gì", mọi người mới liên tục nghi ngờ và đặt ra cùng một câu hỏi: Với tiền đề không chạm vào ranh giới đỏ pháp lý, Web3 có thể tiếp tục tồn tại theo cách nào?
Để tiết kiệm chi phí lưu lượng điện thoại cho mọi người, tôi xin đưa ra kết luận trước: Tại Trung Quốc đại lục, khởi nghiệp Web3 không phải là "không thể làm", mà là không thể xoay quanh "phát hành token, giao dịch token, gọi vốn, giao dịch". Một khi bạn tách bốn hành động này ra khỏi mô hình kinh doanh, không gian còn lại sẽ rõ ràng hơn nhiều.
Loại thứ nhất, vẫn còn không gian thực tế, là Web3 thuần công nghệ và lớp cơ sở hạ tầng.
Nếu bạn coi blockchain như một "cơ sở dữ liệu phân tán mới, công cụ hợp tác hoặc kiến trúc hệ thống", chứ không phải công cụ tài chính, thì nó không bị phủ nhận tại nội địa. Cho dù là联盟链 (liên minh chain), 许可链 (chain được phép), hay các giải pháp mang tên "dịch vụ công nghệ blockchain", "hệ thống sổ cái phân tán", "cơ sở hạ tầng dữ liệu đáng tin cậy", về bản chất đều thuộc phạm trù dịch vụ công nghệ thông tin.
Ở cấp độ này, những việc nhà khởi nghiệp có thể làm rất cụ thể và cũng rất truyền thống: làm hệ thống cho doanh nghiệp, làm nền tảng cho chính phủ, làm trung tâm cho ngành công nghiệp. Xác định quyền dữ liệu, lưu chuyển dữ liệu, lưu trữ chứng cứ truy xuất nguồn gốc, hợp tác đa chủ thể, phối hợp chuỗi cung ứng, lưu trữ chứng cứ tư pháp, lưu trữ chứng cứ hành chính, những场景 (scenario) này bản thân không mới, nhưng làm theo cách blockchain thực sự có thể cung cấp cấu trúc rõ ràng hơn trong việc phân chia trách nhiệm, theo dõi kiểm toán, và chứng cứ sau sự kiện.
Điều then chốt ở đây không phải là "bạn có dùng blockchain hay không", mà là: khách hàng của bạn là ai, cách thức thu phí của bạn là gì, bạn có bán bất kỳ thứ gì mang kỳ vọng đầu tư cho công chúng không xác định hay không. Chỉ cần mô hình kinh doanh là thanh toán từ phía B (doanh nghiệp), theo dự án hoặc theo gói đăng ký, con đường này là tương đối an toàn.
Loại thứ hai, là ứng dụng Web3 loại bỏ rõ ràng yếu tố tài chính, nhưng giữ lại vỏ bọc "tài sản kỹ thuật số".
Con đường phát triển của NFT tại nội địa thực ra đã cho thấy một minh họa rõ ràng. Chỉ cần không liên quan đến giao dịch thị trường thứ cấp, không nhấn mạnh lợi nhuận đầu tư, không hứa hẹn không gian tăng giá, mà quay trở lại场景 sử dụng của "nội dung số, quyền lợi số, chứng chỉ số", quản lý không phủ nhận một cách cứng nhắc.
Bộ sưu tập kỹ thuật số, chứng chỉ thành viên thương hiệu, thông hành sự kiện, định danh bản quyền số, huy hiệu danh tính số, về bản chất đều là "dùng chain để phát hành một chứng chỉ không thể sửa đổi, có thể xác minh". Loại dự án này thực sự cần làm không phải là "kể câu chuyện Web3", mà là giải quyết một cách vững chắc các vấn đề vận hành thương hiệu, quan hệ người dùng, xác định quyền nội dung.
Nhiều nhà khởi nghiệp mắc kẹt ở đây, thường không phải là vấn đề pháp lý, mà là vấn đề đánh giá thương mại: Dùng chain hay không, thực sự có tốt hơn không dùng chain? Nếu câu trả lời chỉ là "trông có vẻ Web3 hơn", thì dự án này khả năng cao sẽ không chạy dài.
Loại thứ ba, là các ngành kinh doanh xung quanh Web3 xoay quanh tuân thủ, quản lý rủi ro và dịch vụ ngành.
Khi quản lý dần dần rõ ràng, ngược lại sẽ xuất hiện nhiều "nhu cầu dịch vụ". Sàn giao dịch, các bên dự án, đội ngũ xuất ngoại, nền tảng nội dung, công ty công nghệ, đều cần hỗ trợ về pháp lý, tuân thủ, quản lý rủi ro, kiểm toán, phân tích dữ liệu, giám sát trên chain, chống rửa tiền.
Một đặc điểm nổi bật của loại hình kinh doanh này là: nó không đứng ở trung tâm cơn sốt, nhưng tồn tại lâu dài, và ngày càng trở nên thiết yếu. Đối với những người quen thuộc với ngành và có thể giải thích rõ logic phức tạp, đây là một "ngành kinh doanh chậm" điển hình.
Vì vậy, mọi người nên có thể hiểu tại sao Văn phòng luật Man Kun lại tập trung lâu dài vào细分赛道 (phân khúc thị trường nhỏ) như Web3 và dự định làm nó trong mười hai mươi năm.
Từ tư vấn pháp lý, thiết kế cấu trúc tuân thủ, xây dựng chủ thể nước ngoài, đến phân tích đường đi tiền tệ trên chain, kiểm tra rủi ro, xây dựng chế độ, những công việc này không sexy, nhưng rất thực tế.
Loại thứ tư, là khởi nghiệp Web3 với tiền đề "xuất ngoại", nhưng hoàn thành các khâu không cốt lõi tại nội địa.
Con đường này thường kiểm tra nhiều nhất khả năng thiết kế cấu trúc và cảm giác biên giới pháp lý của nhà khởi nghiệp. Logic cốt lõi của nó không phải là "giả vờ không làm Web3 trong nước", mà là phân chia rất rõ ràng:哪些环节 (những khâu nào) thuộc hoạt động công nghệ và dịch vụ mà luật pháp nội địa có thể chứa,哪些环节 (những khâu nào) phải được hoàn thành trong khuôn khổ tuân thủ ở nước ngoài.
Xét từ thao tác thực tế, nhóm nội địa có thể đảm nhận hợp pháp, thường tập trung vào các khâu như nghiên cứu phát triển, thiết kế sản phẩm, kiểm toán giao thức, vận hành bảo trì hệ thống, mô hình quản lý rủi ro, phân tích dữ liệu, nghiên cứu tuân thủ, hỗ trợ nội dung. Những công việc này về bản chất thuộc dịch vụ công nghệ hoặc dịch vụ trí tuệ, không trực tiếp chạm đến việc phát hành, giao dịch hoặc lưu chuyển tiền tệ của tiền ảo. Chỉ cần không trực tiếp quảng bá token cho công chúng không xác định, không tham gia gọi vốn, không tham gia撮合 (tạo match) giao dịch, vai trò này về mặt pháp lý là tương đối kiểm soát được.
Phần thực sự cần "chuyển ra ngoài", là phần前台 (tiền đài) liên quan đến thuộc tính tài chính: phát hành token, thiết kế stablecoin, giao dịch trên chain,清算结算 (thanh toán bù trừ), 托管 (ủy thác) tiền người dùng, cơ chế phân phối lợi nhuận, v.v. Những hành vi này一旦 (một khi) xảy ra ở nội địa, rủi ro gần như không thể bàn luận. Nhưng nếu được hoàn thành bởi chủ thể nước ngoài, và đối tượng phục vụ, quảng bá thị trường, thu hút người dùng đều ở nước ngoài, nhóm nội địa chỉ tồn tại như một bên hỗ trợ kỹ thuật, toàn bộ cấu trúc trong thực tế là có案例 (case study), cũng có không gian.
Loại hình này trong thực tế thường thể hiện như một cấu trúc phân tầng: nước ngoài là nơi đặt chủ thể nghiệp vụ, chủ thể tuân thủ và vòng khép kín thương mại; nội địa giống như một "bộ phận kỹ thuật + viện nghiên cứu + trung tâm hỗ trợ hậu cần". Nó không sexy, cũng khó được đóng gói thành một câu chuyện hoành tráng, nhưng thắng ở tính bền vững. Đây chưa chắc đã là trạng thái lý tưởng của khởi nghiệp Web3, nhưng lại là một con đường thực tế đã được kiểm chứng nhiều lần trong khuôn khổ pháp lý hiện tại.
Tất nhiên, tiền đề của con đường này, là nhà khởi nghiệp phải có hiểu biết thực sự về bản thân việc "xuất ngoại", chứ không dừng lại ở mức đăng ký một công ty nước ngoài, treo một trang web nước ngoài. Thị trường ở đâu, người dùng là ai, trách nhiệm tuân thủ do ai承担 (gánh vác), vòng tiền khép kín như thế nào, những vấn đề này nếu không nghĩ rõ, cấu trúc chia tách đẹp đến đâu, cũng dễ mất kiểm soát ở tầng thực thi.
Cuối cùng, xin nhắc lại lời nhắn nhủ với các bạn muốn khởi nghiệp trong ngành Web3, trong ngữ cảnh pháp lý Trung Quốc đại lục, những việc dưới đây, gần như chắc chắn thuộc vùng rủi ro cao hoặc thậm chí vi phạm pháp luật: Phát hành hoặc biến tướng phát hành token dưới bất kỳ hình thức nào;以...为名 (lấy danh nghĩa) "节点 (node), 合伙人 (đối tác), 白名单 (danh sách trắng)" để gọi vốn; hứa hẹn lợi nhuận hoặc ám chỉ hoàn vốn; cung cấp撮合 (tạo match) giao dịch, định giá hoặc tuyên truyền tiền ảo cho người khác; quảng bá có định hướng đầu tư tài sản mã hóa trong nhóm WeChat, cộng đồng, phát trực tiếp.
Tại Trung Quốc đại lục, hãy coi Web3 trước tiên như một "công nghệ và công cụ", chứ không phải "tài chính và tài sản", con đường khởi nghiệp ngược lại sẽ dài hơn. Đây chắc chắn không phải là tuyến đường nhộn nhịp nhất, nhưng có thể là tuyến đường ít bị lật đổ nhất.
