Tác giả: Eric, Foresight News
Vào ngày 15 tháng 1 theo giờ Bắc Kinh, phóng viên tiền mã hóa Eleanor Terrett đưa tin rằng, do sự phản đối công khai của Coinbase, cuộc họp xem xét nội bộ của Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Hoa Kỳ (dưới đây gọi tắt là "Ủy ban Ngân hàng") dự kiến diễn ra vào thứ Năm tuần này (giờ địa phương Mỹ) về Dự luật Cấu trúc Thị trường Tài sản Kỹ thuật số (Digital Asset Market Clarity Act) đã bị hủy bỏ, và lịch trình tiếp theo vẫn chưa được công bố.
Thứ Năm tuần này ban đầu là ngày diễn ra cuộc họp xem xét nội bộ đồng thời của cả Ủy ban Ngân hàng Thượng viện và Ủy ban Nông nghiệp Thượng viện (dưới đây gọi tắt là "Ủy ban Nông nghiệp"), Ủy ban sau đã hoãn đến cuối tháng do bất đồng ý kiến giữa hai đảng, còn Ủy ban trước hôm nay vừa bị tiết lộ là hoãn xem xét và lịch trình tiếp theo chưa được ấn định.
Dự luật Cấu trúc Thị trường Tài sản Kỹ thuật số (gọi tắt là Dự luật CLARITY) là một bản hướng dẫn quản lý được kỳ vọng cao bởi toàn bộ những người tham gia trong ngành Web3. Nhìn chung, Dự luật CLARITY nhằm thiết lập một khuôn khổ quản lý rõ ràng cho tài sản kỹ thuật số, quyết định "ai bị quản lý, ai quản lý, và quản lý đến đâu", giải quyết vấn đề ranh giới quản lý tài sản kỹ thuật số nhiều năm nay mơ hồ và việc "dùng hành động thi hành thay cho quản lý".
Nhưng khi toàn văn dự luật do Ủy ban Ngân hàng soạn thảo bị tiết lộ, tất cả những người tham gia ngành đều sửng sốt: dự luật này đưa ra các yêu cầu quản lý gần như khắt khe đối với các dự án Web3 và các tổ chức liên quan trong ngành, dù được miễn đăng ký hay không, việc gọi vốn, chuyển nhượng, bán token đều có quy định nghiêm ngặt. Một số người tham gia ngành đùa rằng, dự luật này hoàn toàn không giống một dự luật do một chính phủ thân tiền mã hóa soạn thảo, mà giống phiên bản do chính quyền Harris đề xuất hơn.
Ai soạn thảo dự luật?
Đối với độc giả chưa hiểu rõ về Dự luật CLARITY, đây là phần giới thiệu bối cảnh đơn giản.
Tháng 7 năm 2025, Hạ viện Hoa Kỳ đã thông qua phiên bản đầu tiên của Dự luật CLARITY với 294 phiếu thuận và 134 phiếu chống, và gửi nó lên Thượng viện. Sau khi Hạ viện bỏ phiếu thông qua, thị trường từng lạc quan ước tính rằng dự luật này sẽ vượt qua cửa ải Thượng viện thành công trước Lễ Tạ ơn năm 2025, muộn nhất là cuối năm. Nhưng thực tế là, do dự luật liên quan đến việc phân chia quyền quản lý giữa Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC), nên phiên bản Thượng viện sẽ do Ủy ban Ngân hàng (giám sát SEC) và Ủy ban Nông nghiệp (giám sát CFTC) mỗi bên soạn thảo một phần, sau khi mỗi ủy ban xem xét nội bộ và thông qua thì hợp nhất thành một dự luật và trình lên toàn thể Thượng viện bỏ phiếu.
Đối với Dự luật CLARITY, nội dung do Ủy ban Ngân hàng soạn thảo bao gồm định nghĩa về token, giới hạn phạm vi quản lý của SEC, các điều khoản đăng ký và miễn trừ cho dự án Web3 và một phần nội dung liên quan đến ngân hàng và stablecoin; nội dung do Ủy ban Nông nghiệp soạn thảo bao gồm phạm vi quản lý của CFTC, quyền và nghĩa vụ của các tổ chức trung gian như sàn giao dịch, v.v. Lý do Ủy ban Nông nghiệp tham gia là vì早年hàng hóa phái sinh chỉ bao gồm nông sản, nên CFTC được giao cho Ủy ban Nông nghiệp giám sát, dù sau này品种hàng hóa mở rộng sang kim loại quý, năng lượng và thậm chí是tiền mã hóa, chính phủ Hoa Kỳ vẫn không thay đổi chủ thể giám sát CFTC.
Hiện tại, Dự luật CLARITY đang mắc kẹt ở chỗ đồng thuận nội bộ của hai ủy ban, hiện vẫn chưa đạt được đồng thuận về phiên bản cơ bản, và sau đó hai ủy ban còn cần xem xét nội bộ và hợp nhất, còn một chặng đường dài trước khi vào được phiên bỏ phiếu toàn thể Thượng viện.
Tại sao nói dự luật "khắt khe"?
Khách quan mà nói, dự luật này được các nhà đầu tư retail hoan nghênh; nhưng đối với các tổ chức và project方đã bỏ tiền thật vận động hành lang, dành nhiều công sức đưa ra đề xuất, nó lại thiết lập nhiều quy tắc ràng buộc, khác xa so với kỳ vọng "khuyến khích đổi mới" trước đây.
Định nghĩa mới về Token
Trong định nghĩa mới về "token" của dự luật, token gốc của blockchain (ví dụ: ETH của Ethereum, SOL của Solana) được định nghĩa là "Token Mạng (Network Token)", loại token này không được coi là chứng khoán, nhưng cần tiết lộ thông tin theo quy định; token của các dự án Web3 như DApp được định nghĩa là "Tài sản Phụ trợ (Ancillary Asset)", thuộc "hợp đồng đầu tư", dù có thể được miễn đăng ký, nhưng vẫn có hạn chế chuyển nhượng và yêu cầu tiết lộ thông tin.
Về NFT, ngoài các loại NFT như tác phẩm nghệ thuật, vé, tư cách thành viên không được coi là chứng khoán, các NFT được đúc hàng loạt và có thể giao dịch, NFT phân mảnh, NFT đại diện cho quyền lợi kinh tế của tài sản cơ sở đều sẽ bị coi là chứng khoán. Với các điều khoản như vậy, các "Blue-chip NFT" như Pudgy Penguins, Moonbirds sắp phát hành token gần đây đều sẽ bị coi là chứng khoán.
Đối với chứng khoán được token hóa như cổ phiếu, dự luật yêu cầu rõ ràng luật chứng khoán hiện hành áp dụng đầy đủ, dự luật chỉ "thích ứng" các chi tiết kỹ thuật, tuyệt đối không mở bất kỳ khe hở nào cho thuộc tính chứng khoán. Tất cả RWA đáp ứng định nghĩa chứng khoán không thể tránh né quản lý thông qua token hóa, và các nền tảng giao dịch cổ phiếu Mỹ được token hóa từng thịnh hành cũng có thể cần tuân theo yêu cầu quản lý của công ty môi giới.
So với "vạn vật皆chứng khoán" của SEC trước đây, dự luật này ôn hòa hơn một chút, nhưng các yêu cầu tiết lộ và chuyển nhượng lại nghiêm ngặt một cách bất ngờ.
Theo quy định của dự luật, trước khi dự án được công nhận là "phi tập trung", dự án cần gửi thông tin cần tiết lộ cho SEC ít nhất 30 ngày trước khi phát hành token, bao gồm thông tin công ty, tài chính, mô hình kinh tế token, yếu tố rủi ro, v.v., và việc tiết lộ cần được thực hiện sáu tháng một lần và kéo dài trong 3 năm. Chỉ sau khi nộp "Chứng nhận Chấm dứt" xác nhận dự án đã "phi tập trung" thì mới có thể ngừng tiết lộ.
Ngoài ra, trước khi được công nhận là phi tập trung, người có liên quan (người sáng lập, nhân viên, người kiểm soát) không được chuyển nhượng vượt quá số lượng token quy định (số lượng cụ thể chưa xác định) trong vòng 12 tháng, sau khi được chứng nhận là phi tập trung, người có liên quan vẫn phải khóa token 6 tháng, và trong bất kỳ 12 tháng nào không được chuyển nhượng quá 10% lượng token lưu thông hàng năm. Điều kiện chứng nhận phi tập trung bao gồm ba方面: mã nguồn có mở hay không, việc nắm giữ token có đủ phân tán hay không, quản trị on-chain có hiệu quả hay không, giá trị cụ thể do SEC quy định thêm. Project方sau khi nộp đơn, SEC trực tiếp công nhận hoặc trong 90 ngày không có ai phản đối, thì được coi là đơn通过了.
Tóm lại, dù nhiều token không còn bị coi là chứng khoán, nhưng nghĩa vụ tiết lộ rất nghiêm ngặt, chỉ khi dự án được SEC công nhận là phi tập trung thì mới có thể gỡ bỏ nhiều hạn chế. Tính đến nay,大量dự án都会thiết lập "Pool Khuyến khích Thanh khoản" hoặc "Quỹ Cộng đồng" chiếm tỷ lệ hơn 20% tổng phát hành, theo yêu cầu của dự luật hiện tại, project方có thể phải chờ những khoản tiền này phân phối xong mới có thể nộp đơn xin chứng nhận phi tập trung.
Đăng ký và gọi vốn token mới
Đối với các dự án muốn gọi vốn thông qua bán token, phải đáp ứng hai quy định cứng mới được miễn đăng ký: số tiền gọi vốn hàng năm nhỏ hơn 50 triệu USD và tổng số tiền gọi vốn nhỏ hơn 200 triệu USD; token được释放ra để gọi vốn và tiền nhà đầu tư bỏ ra phải được第三方托管. Bất kỳ quy định nào không đáp ứng thì phải đăng ký tại SEC theo luật đầu tư của Mỹ.
Hạn chế về số tiền gọi vốn rất dễ hiểu, yêu cầu về 托管có nghĩa là: project方trước khi token có thể chuyển cho nhà đầu tư thì không có quyền sở hữu đối với số tiền gọi vốn. Quy định này sẽ khiến nhiều ICO hiện nay có thể tùy ý sửa đổi quy tắc, cho phép vượt huy động tùy ý không còn tồn tại. Tất cả việc gọi vốn bằng token trong tương lai có thể cần xác định trước quy tắc, và người tham gia vì giao tiền cho tổ chức 托管nên có thể phải đối mặt với các审查như KYC từ tổ chức 托管.
Nếu số tiền gọi vốn của project方vượt quá giới hạn, hoặc từ chối sử dụng tổ chức 托管, thì phải tiến hành quy trình đăng ký bình thường theo luật đầu tư, nếu không thì liên quan đến vi phạm pháp luật. Ngay cả khi project方đáp ứng điều kiện miễn trừ, vẫn cần tuân theo yêu cầu tiết lộ thông tin đã đề cập ở trên, cho đến khi dự án hoàn thành chứng nhận phi tập trung.
Quản lý DeFi và Bảo vệ Nhà phát triển
Về DeFi, nếu giao thức có thể bị kiểm soát, sửa đổi,审查bởi một cá nhân hoặc tập đoàn, thì sẽ bị coi là "không phi tập trung", phải đăng ký làm trung gian chứng khoán, tuân thủ quy tắc của SEC và FinCEN (bao gồm AML, KYC và lưu trữ hồ sơ); nếu front-end của DeFi do chủ thể Mỹ vận hành, thì cần sử dụng công cụ phân tích on-chain để sàng lọc địa chỉ bị trừng phạt, chặn giao dịch với địa chỉ bị trừng phạt以及thực hiện đánh giá rủi ro và lưu trữ hồ sơ.
Nếu được công nhận là phi tập trung, thì giống như các dự án phi tập trung khác, sẽ很大程度上miễn审查quản lý.
Đối với nhà phát triển giao thức, nếu không phải là thành viên nhóm dự án, chỉ là viết mã, bảo trì hệ thống hoặc cung cấp node, pool thanh khoản thì sẽ được miễn trừ, với điều kiện là không có quyền kiểm soát quy tắc giao thức. Tuy nhiên, các điều khoản chống gian lận, chống thao túng đối với nhà phát triển此类vẫn áp dụng.
Nhà môi giới Tài sản Kỹ thuật số và Ngân hàng
Dự luật quy định, tài sản kỹ thuật số được纳入luật bảo mật ngân hàng, nhà môi giới tài sản kỹ thuật số, nhà giao dịch (ví dụ: market maker), sàn giao dịch phải xây dựng kế hoạch AML/CFT (chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố), đăng ký làm doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ, tuân thủ quy định trừng phạt của Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài Bộ Tài chính Hoa Kỳ, báo cáo giao dịch đáng ngờ, thực hiện nhận dạng khách hàng, v.v.
Về ngân hàng, dự luật cho phép ngân hàng kinh doanh các nghiệp vụ bao gồm 托管tài sản kỹ thuật số, giao dịch, cho vay thế chấp以及phát hành stablecoin, vận hành node và phát triển phần mềm ví tự托管, v.v. Ngoài ra, dự luật có quy định đặc biệt về stablecoin: cấm trả lãi chỉ vì nắm giữ stablecoin nhưng cho phép phần thưởng dựa trên giao dịch, cung cấp thanh khoản, quản trị等"phần thưởng kiểu hoạt động", ngân hàng khi quảng cáo không được tuyên bố nội dung "tương tự như tiền gửi, bảo hiểm FDIC", v.v.
Phi tập trung cũng không例外
Người sáng lập Coinbase Brian Armstrong đã đăng trên X chỉ ra những vấn đề ông cho là có: về thực chất đã cấm token hóa cổ phiếu; trao quyền cho chính phủ giám sát hồ sơ giao dịch DeFi của người dùng; mở rộng hơn nữa quyền lực của SEC, bóp nghẹt đổi mới; cấm phần thưởng stablecoin đã trao cho ngân hàng khả năng打击đối thủ cạnh tranh.
Từ góc độ khách quan, dự luật này gần như làm mất lòng tất cả người tham gia ngành: dự án Web3 cần tiết lộ định kỳ và chịu sự quản lý về việc套现, sàn giao dịch và công ty môi giới truyền thống gần như giống nhau, NFT cơ bản bị cấm, DeFi hạn chế chồng chất, tình hình tài chính tiền mã hóa của nhà đầu tư cá nhân bị暴露无遗.
Điểm tốt là, dự luật này大幅tăng chi phí作恶của project方, muốn套现thì phải đảm bảo khi dự án đạt yêu cầu phi tập trung thì giá token vẫn khả quan, và không thể套现riêng thông qua các kênh OTC, nhà đầu tư có thể thông qua việc tiết lộ thông tin định kỳ để hiểu rõ bộ mặt thật của dự án, không còn bị lừa bởi那些lời nói ngon ngọt trên X. Ngoài ra, các yêu cầu tuân thủ mới này提高了rào cản gia nhập cho các công ty nhỏ,让các công ty lớn có thể duy trì vị thế độc quyền tốt hơn.
Nội dung dự luật hiện tại并没有coi ngành Web3 là một ngành mới nổi, mà毫不犹豫đưa nó vào khuôn khổ quản lý tài chính truyền thống. Rõ ràng, những nhà tài trợ lớn thực sự đằng sau Ủy ban Ngân hàng, các ngân hàng Phố Wall và các tổ chức tài chính khác, không thể chấp nhận việc quyền nói và quyền định giá bị sa sút. Người chơi mới muốn加入,就必须tuân thủ những quy tắc chơi có thể đã được定下từ trăm năm trước, và trong khuôn khổ này, tiền mã hóa chỉ là một loại chứng khoán khác mà thôi.
Một nguyên nhân khác khiến nội dung dự luật chạy sai đến từ sự博弈giữa hai đảng. Cuộc博弈chính trị đằng sau Dự luật CLARITY thực ra rất phức tạp. Về bản thân dự luật, đảng Cộng hòa nơi Trump所在muốn cung cấp môi trường quản lý宽松,让Mỹ trở thành "trung tâm tiền mã hóa" của thế giới, nhưng đảng Dân chủ lại cho rằng các điều khoản do đảng Cộng hòa soạn thảo quá宽松, cách thức "thân ngành,弱quản lý" không thể bảo vệ đầy đủ lợi ích nhà đầu tư,并且sẽ dung túng cho những hành vi "tham nhũng chính trị" như chính Trump phát hành token.
Đối với đảng Cộng hòa chiếm 53 ghế, họ cần 60 phiếu để đảm bảo不会kích hoạt Filibuster (quy định của Thượng viện nhằm bảo vệ quyền nói của thiểu số, cho phép thượng nghị sĩ phát biểu không giới hạn thời gian, chỉ cần đảng đa số không có 60 phiếu để thông qua动议kết thúc tranh luận, thiểu số就可以thông qua Filibuster trì hoãn vô thời hạn việc bỏ phiếu dự luật), điều này có nghĩa là họ ít nhất cần拉拢7 thượng nghị sĩ đảng Dân chủ才能安全thông qua bỏ phiếu dự luật.
Nhưng do gần đến bầu cử giữa kỳ tháng 11 năm 2026, hành vi thao túng gần như明牌của Trump trong lĩnh vực tiền mã hóa khiến một số thượng nghị sĩ đảng Cộng hòa cũng lo ngại việc ủng hộ dự luật宽松sẽ引发bất mãn từ một số cử tri. Điều này khiến đảng Cộng hòa đối mặt với áp lực lớn hơn.
Nhìn từ kết quả,要么đảng Cộng hòa vốn无意ủng hộ đổi mới,要么là迫于áp lực của đảng Dân chủ đã thỏa hiệp大量. Theo thông tin do Giám đốc nghiên cứu Galaxy Alex Thorn tiết lộ trên X vào ngày 7 tháng 1, đảng Dân chủ彼时đã đưa ra các yêu cầu sửa đổi về front-end, DeFi, trần gọi vốn, v.v., và những yêu cầu này đều được体现trong dự luật công bố hôm qua. Có vẻ như nội dung dự luật chạy sai可能更多đến từ sự thỏa hiệp của đảng Cộng hòa.
Khác với Coinbase, a16z, Kraken虽然cho rằng dự luật vẫn chưa đủ hoàn thiện, nhưng không nên tiếp tục trì hoãn. Đối với VC, quản lý chặt chẽ hơn có thể khiến Meme token直接rời sân, mang lại không gian lớn hơn cho "VC币". Nhưng đối với retail, tương ứng với việc bảo vệ nhà đầu tư, là sự không复tồn tại của phi tập trung, chủ sòng bạc không còn là某个random guy, những token能sống sót, quyền định giá đều quay về tay tư bản.
Dự luật CLARITY hiện tại,与其nói là một tấm bùa hộ mệnh cho nhà đầu tư,不如nói là một bản chiếu thư của tư bản chiêu an tiền mã hóa.
