Tác giả: Claude, Shenchao TechFlow
Tóm tắt Shenchao: BSTR, công ty kho bạc Bitcoin của Adam Back - đồng sáng lập Blockstream, cùng với công ty SPAC Cantor Equity Partners I (mã Nasdaq: CEPO) đã cùng thông báo vào ngày 8/7 rằng họ sẽ không hoàn tất việc sáp nhập theo thỏa thuận gốc tháng 7/2025, và việc đặt mua riêng lẻ (PIPE) gắn với thương vụ cũng không còn bị yêu cầu hoàn thành, cuộc họp cổ đông dự kiến vào ngày 10/7 đã bị hoãn vô thời hạn. Thương vụ này vốn dự định sẽ mang theo 30.021 Bitcoin và tối đa 1,5 tỷ USD tiền PIPE lên sàn. Giá Bitcoin hiện tại khoảng 64.000 USD, giảm gần một nửa so với mức đỉnh lịch sử 126.000 USD vào tháng 10 năm ngoái. Khi mức phí bảo hiểm cổ phiếu làm nên mô hình "công ty tích trữ Bitcoin" biến mất, liệu cỗ máy huy động vốn này có thể khởi động lại hay không, phụ thuộc vào văn bản SEC tiếp theo.
Adam Back, người phát minh ra Hashcash, nắm trong tay 30.000 Bitcoin, không thể huy động được tiền trên thị trường vốn.
Vào ngày 8/7, Cantor Equity Partners I đã nộp hồ sơ 8-K cho SEC, tiết lộ rằng họ đang thảo luận với BSTR Holdings về một cấu trúc và điều khoản giao dịch sửa đổi, lý do là để "phản ánh tốt hơn tình hình thị trường hiện tại". Câu quan trọng nhất trong hồ sơ là: cả hai bên sẽ không hoàn tất giao dịch theo thỏa thuận sáp nhập ban đầu ký ngày 16/7/2025, và việc đặt mua riêng lẻ gắn với giao dịch đó cũng không còn bị yêu cầu hoàn thành.
Thông báo của công ty cùng ngày bổ sung hai điểm: cuộc họp cổ đông dự kiến ngày 10/7 bị hoãn vô thời hạn; các cổ phiếu phổ thông đã nộp đơn yêu cầu mua lại sẽ được hoàn trả, không thực hiện việc mua lại.
Bitcoin không sụp đổ, thứ sụp đổ là cấu trúc tài chính để mua Bitcoin.
Quy mô ban đầu lớn như thế nào: 30.000 Bitcoin
Điểm bán của BSTR ngay từ đầu chính là quy mô.
Theo thông cáo báo chí của công ty nộp cho SEC vào tháng 7/2025, BSTR dự kiến sẽ lên sàn với 30.021 Bitcoin trên bảng cân đối kế toán, cùng với tối đa 1,5 tỷ USD tài trợ PIPE bằng tiền pháp định, 5.021 Bitcoin PIPE vật chất, 25.000 Bitcoin từ cổ đông sáng lập, và tối đa khoảng 200 triệu USD tiền mặt từ Cantor Equity Partners I (tùy thuộc vào việc cổ đông có yêu cầu mua lại hay không).
Con số 30.021 này không phải là một khối duy nhất, tài liệu sáp nhập chi tiết đã chia nó thành ba phần: 25.000 Bitcoin từ bên bán chuyển vào, 4.156,11 Bitcoin từ PIPE vốn cổ phần Bitcoin của CEPO, và 865 Bitcoin từ PIPE vốn cổ phần của Newco. Ngoài ra, còn có vốn cổ phần tiền mặt, trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi và cam kết mua định giá bằng Bitcoin, tất cả đều phụ thuộc vào việc giao dịch được hoàn tất thành công.
Những cam kết này mới chính là bức tường chịu lực. Chúng biến một đống Bitcoin thành một cỗ máy huy động vốn hướng tới thị trường công chúng: cổ phiếu phổ thông, trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi, cam kết mua Bitcoin, cộng với cơ sở cổ đông SPAC có quyền mua lại, năm nguồn vốn được ghép lại với nhau.
Chính Adam Back đảm nhận vai trò CEO của BSTR, câu chuyện giao dịch xoay quanh "hàm lượng Bitcoin trên mỗi cổ phiếu" (Bitcoin per share), chứ không đơn thuần là việc nắm giữ Bitcoin thụ động.
Sau khi thông báo ngày 8/7 nói rằng việc đặt mua riêng lẻ không cần phải hoàn thành, vấn đề trở thành liệu các điều khoản mới có thể kéo những nguồn vốn này trở lại hay không.

Động cơ là phí bảo hiểm cổ phiếu, không phải Bitcoin
Logic vận hành của mô hình "công ty tích trữ Bitcoin" này, thực ra là một câu chuyện khác với việc Bitcoin có tăng giá hay không.
Chỉ số quan trọng gọi là mNAV, có nghĩa là bội số giữa vốn hóa thị trường cổ phiếu của công ty so với giá trị thị trường Bitcoin mà công ty nắm giữ. Một công ty nếu có vốn hóa thị trường gấp 2 lần giá trị Bitcoin nắm giữ, thì mNAV là 2. Mức phí bảo hiểm này là nhiên liệu cho toàn bộ cỗ máy: công ty phát hành thêm cổ phiếu với giá cao hơn giá trị tài sản ròng, lấy tiền mua thêm Bitcoin, hàm lượng Bitcoin trên mỗi cổ phiếu thậm chí còn tăng lên, cổ đông không những không lỗ mà còn có lãi, sau đó lặp lại. MicroStrategy (nay là Strategy) đã được tạo ra nhờ vòng lặp này.
Một khi mức phí bảo hiểm này thu hẹp xuống còn 1 lần hoặc thậm chí dưới 1 lần, vòng lặp này sẽ đứt đoạn. Việc phát hành thêm cổ phiếu để mua Bitcoin không còn làm tăng hàm lượng trên mỗi cổ phiếu, mà ngược lại còn làm loãng cổ đông cũ. Cỗ máy ngừng hoạt động.
Vấn đề của BSTR nằm chính ở đây. Cấu trúc ban đầu được thiết kế dựa trên giả định về mức phí bảo hiểm của chu kỳ trước, và giả định đó hiện nay không ai muốn trả tiền. Vì vậy, lần này không phải là "sau khi lên sàn, cổ phiếu có thể duy trì được mức phí bảo hiểm hay không", mà là giả định về phí bảo hiểm thậm chí không thể giúp công ty hoàn thành việc huy động vốn.

Cả phân khúc đang chịu áp lực
Giá Bitcoin vào ngày 12/7 báo khoảng 64.000 USD, vốn hóa thị trường khoảng 1,27 nghìn tỷ USD, chiếm khoảng 58% thị phần thị trường tiền mã hóa. Mức giá này đã giảm khoảng 49% so với mức đỉnh lịch sử 126.200 USD được thiết lập vào ngày 6 tháng 10 năm ngoái, và giảm khoảng 19,5% trong 60 ngày gần đây.
Đối với bản thân Bitcoin, đây không phải là thảm họa. Nhưng đối với các công ty tích trữ Bitcoin dựa vào phí bảo hiểm để huy động vốn, đó lại là chuyện khác.
Những tin tức khác trong cùng tuần có thể được coi như một tham chiếu. American Bitcoin có sự tham gia của Eric Trump buộc phải thực hiện chia tách cổ phiếu ngược 1:15 để duy trì yêu cầu giá cổ phiếu tối thiểu của Nasdaq, công ty này nắm giữ khoảng 8.000 Bitcoin. Cổ phiếu ưu đãi của Strategy đã từng giảm xuống dưới mệnh giá vào tháng 6. Giá cổ phiếu của Metaplanet đã thấp hơn giá trị Bitcoin nắm giữ của họ. Đầu tháng 7 còn có một công ty tích trữ Bitcoin của Mỹ khác, dưới áp lực nợ và tuân thủ Nasdaq, đã thanh lý toàn bộ vị thế Bitcoin.
Trong khi đó, dòng tiền đang chảy đến nơi khác. Công ty sức mạnh tính toán AI CoreWeave vừa hoàn tất một vòng gọi vốn 200 tỷ USD.

Văn bản SEC tiếp theo mới là bản án thực sự
Cantor và BSTR vẫn đang đàm phán, các điều khoản cũ đã bị hủy bỏ.
Nếu hai bên đạt được thỏa thuận mới, sẽ có văn bản SEC mới được đưa ra để sửa đổi hoặc bổ sung bản đăng ký và tài liệu ủy quyền biểu quyết. Văn bản đó sẽ trả lời ba câu hỏi: quy mô 30.021 Bitcoin còn lại bao nhiêu, các cam kết PIPE ban đầu còn lại bao nhiêu, và nhà đầu tư hiện nay muốn mức giá nào mới chịu rót tiền.
Theo dữ liệu thị trường được TFTC dẫn lại, giá cổ phiếu của CEPO hiện tại ở mức khoảng 10,5 USD, gần với giá trị ủy thác của nó. Vị trí này tự thân nó đã là một tín hiệu: thị trường không trả bất kỳ mức phí bảo hiểm nào cho thương vụ này.
Các hạng mục rủi ro mà chính văn bản ngày 8/7 liệt kê, gần như chính là danh sách đàm phán tiếp theo: việc mua lại cổ phiếu phổ thông của cổ đông, tỷ lệ cổ phiếu phổ thông lưu hành, thanh khoản, niêm yết trên sàn giao dịch, biến động giá Bitcoin, cạnh tranh, sự không chắc chắn về quy định, và khó khăn trong việc mở rộng tích lũy Bitcoin và hoạt động kho bạc.
Đối với độc giả đang nắm giữ cổ phiếu tích trữ Bitcoin, ý nghĩa của sự việc này được chia làm hai loại:
Nếu điều ước mới bảo toàn được quy mô 30.000 Bitcoin, giữ lại được các cam kết thực chất của nhà đầu tư, và không chuyển gánh nặng chi phí lớn cho cổ đông mới, điều đó cho thấy mô hình này có thể được định giá lại trong môi trường phí bảo hiểm thấp mà không chết.
Nếu các điều khoản mới thu hẹp quy mô nắm giữ Bitcoin, đẩy chi phí vốn lên cao, làm suy yếu sự bảo vệ nhà đầu tư, hoặc phụ thuộc nhiều hơn vào việc pha loãng để gom tiền, thì điều đó có nghĩa là lô công ty tích trữ Bitcoin tiếp theo sẽ không thể hưởng lợi từ mức phí bảo hiểm còn sót lại của chu kỳ trước. Những người mua loại cổ phiếu này, về bản chất, đang trả tiền cho việc tái cấu trúc của người khác.
BSTR hiện là một bài kiểm tra áp lực công khai cho toàn bộ phân khúc. Kết quả kiểm tra được viết trong văn bản SEC tiếp theo.







