Автор: Салат Крипто
5 декабря семь отраслевых ассоциаций, включая Китайскую ассоциацию интернет-финансов и Ассоциацию банковской индустрии, совместно выпустили «Предупреждение о рисках, связанных с предотвращением незаконной деятельности, включая виртуальные валюты». Это последовало за совещанием тринадцати министерств и комиссий 28 ноября по борьбе со спекуляциями с виртуальными валютами. Некоторые нюансы в этом документе (далее именуемом «Предупреждение о рисках») заставили некоторых предпринимателей, планирующих токенизацию реальных активов (RWA), содрогнуться.
Многие спрашивают в комментариях: Юрист Ша, RWA в материковом Китае полностью провалилось?
Как юристы Web3, мы считаем, что ответ на этот вопрос не сводится к простому «да» или «нет». Суть RWA заключается в оцифровке и токенизации оффлайн-активов с помощью технологии блокчейн с последующей ликвидностью и финансированием на вторичном рынке. Однако в текущем регуляторном контексте материкового Китая любая попытка токенизации, связанная с публичными торгами, по сути бросает вызов красной линии уведомления «9.24» 2021 года. «Предупреждение о рисках» семи ассоциаций больше похоже на добавление нескольких явных замков к уже плотно закрытой железной двери.
I. Почему в материковом Китае «нельзя заниматься»: изоляция рисков в рамках мышления, основанного на соблюдении пределов
В «Предупреждении о рисках» четко указано: «В настоящее время финансовые регуляторы Китая не одобрили никакую деятельность по токенизации активов реального мира (на материковой части Китая)». Законные препятствия для занятия RWA в материковом Китае подобны «трем большим горам»:
-
Квалификация как незаконной финансовой деятельности: Документ квалифицирует выпуск RWA и финансирование внутри страны как подозрительную деятельность, связанную с незаконным сбором средств, несанкционированным публичным размещением ценных бумаг и другой незаконной финансовой деятельностью. В материковом Китае любая финансовая деятельность, обходящая лицензирование, подобна хождению по лезвию ножа.
-
Полная блокировка со стороны финансовых институтов: Банкам, платежным организациям и интернет-платформам полностью запрещено предоставлять расчетные и рекламные услуги для такого бизнеса. Без каналов пополнения счетов и входящих потоков RWA внутри страны становится бесперспективным.
-
Сильный статус фиатной валюты: Связанные с RWA стейблкоины не имеют законного статуса в материковом Китае, а попытки использовать их для привязки доходов от активов затрагивают вопросы денежного суверенитета.
Если использовать мышление, основанное на соблюдении пределов, часто применяемое в уголовной защите: заниматься RWA в материковом Китае — это, возможно, не вопрос «провала», а вопрос «на сколько лет посадят». Однако с точки зрения управления, такая жесткая позиция на самом деле является «аварийным тормозом» со стороны регуляторов, которые еще не разработали эффективные методы мониторинга. Как упоминалось в дискуссии, это в значительной степени делается для защиты общества, чтобы избежать повторения системной финансовой катастрофы, подобной P2P.
II. «Оазис» за рубежом: «Выход» в рамках макронарратива
Поскольку материковый Китай является запретной зоной, взгляды естественно обращаются к оффшорным рынкам, таким как Гонконг и Сингапур. Хотя семь ассоциаций упомянули, что «предоставление услуг провайдерами из-за рубежа на территории Китая также является незаконным», они не дали четкого запрета «наотмашь» для чисто зарубежного бизнеса.
Здесь скрывается глубокий макронарратив: Внутренний цикл китайской экономики в конечном итоге должен быть соединен с внешним циклом. «Строгое блокирование» на материке и «решительное открытие» в Гонконге — это фактически две стороны одной медали. Материковому Китаю нужен такой «выход», чтобы активы могли выходить на международный рынок в соответствии с合规ными требованиями.
При условии, что проект может быть truly «полностью оффшорным» — от базовых активов до источников финансирования, от серверов до合规ных субъектов, все находится за рубежом и не связано с оттоком юаней с материка, у регуляторов материкового Китая, как правило, нет стимула для трансграничного правоприменения. В такой модели, если вы активно работаете за границей и соблюдаете местные regulations (например, получили лицензию VASP в Гонконге), это ваше право.
III. Теоретический «сквозной путь» и практическая «пропасть»: Время решает все
В этот момент некоторые материковые боссы могут задуматься: Могу ли я взять права на доходы от фабрик, месторождений полезных ископаемых в Китае и сделать из них RWA в Гонконге?
Теоретически, создание SPV через структуру ODI (прямые инвестиции за рубежом) и «перевод» прав зарубежному субъекту является可行ным путем. Но на практике это сопоставимо с Шуским путем из стихов Ли Бо, даже близко к «пропасти»:
-
Во-первых,合规ные оковы для вывода активов: Межграничное установление прав сложно и极易 быть заподозренным в выводе активов.
-
Во-вторых, «прерыватель цепи» для возврата средств: Этап конвертации валюты сталкивается с极其 строгой проверкой на предмет involvement с криптовалютой, блокировка счетов часто является самым легким исходом, в более серьезных случаях грозят штрафы и даже подозрения в незаконном сборе средств.
-
В-третьих, правовые риски для «резидентов материкового Китая»: Если человек находится на материке и управляет зарубежным бизнесом, связанным с криптовалютой, правоохранительные органы все равно могут принять меры (независимо от того, является ли он руководством, таким как босс, или обычным сотрудником, это считается незаконной финансовой деятельностью).
На самом деле, что касается бизнеса RWA, более核心的问题 заключается в «времени». В настоящее время мы считаем, что на регуляторном уровне мнения нескольких министерств едины, и внутри страны наблюдается «период высокого давления» для поимки типичных случаев. Даже в Гонконге, из-за осторожного подхода上市公司 и лицензированных учреждений к политико-деловым отношениям, текущая позиция в основном такова: «даже если разрешено все, что не запрещено законом, пожалуйста, пока подождите». Лучшая стратегия для существующих проектов на данном этапе — это прислушаться к «указаниям свыше»: либо остановиться, либо полностью перейти на полностью зарубежную схему, и ни в коем случае не действовать наперекор.
IV. Заключение
RWA в материковом Китае не провалилось, оно никогда по-настоящему не «было понято». Выпуск документа тринадцатью министерствами и семью ассоциациями вновь подтвердил красные линии для внутреннего бизнеса.
Но для амбициозных предприятий материкового Китая настоящая возможность RWA скрыта в глубоких водах «оффшора». Это больше не маскарад незаконного сбора средств на материке, а сложный трюк, связанный с юридической合规ностью, управлением иностранной валютой и международным приватным размещением.
Наша рекомендация: Если вы хотите заняться RWA, пожалуйста, сначала разорвите все связи с материковыми юанями, обычными розничными инвесторами и каналами продвижения. Перед красной линией важно прожить долго, а не бежать быстро. Юридические красные линии никогда не предназначены для прыжков через резиночку.
Нынешнее затишье необходимо для будущего регулирования. Если вы планируете начать бизнес RWA за рубежом и вам требуется论证 юридической合规ности или проектирование структуры, мы будем рады предоставить углубленные консультации.
