Автор: Салат Крипто
5 декабря семь отраслевых ассоциаций, включая Китайскую ассоциацию интернет-финансов и Ассоциацию банковской индустрии, совместно выпустили «Предупреждение о рисках, связанных с предотвращением незаконной деятельности, включая виртуальные валюты». Это последовало за совещанием тринадцати министерств и комиссий 28 ноября по борьбе со спекуляциями, связанными с виртуальными валютами. Некоторые нюансы в этом документе (далее именуемом «Предупреждение о рисках») заставили некоторых предпринимателей, планирующих токенизацию реальных активов (RWA), содрогнуться.
Многие спрашивают в комментариях: Адвокат Ша, RWA в материковом Китае полностью провалилось?
Как юристы в сфере Web3, мы считаем, что ответ на этот вопрос не сводится к простому «да» или «нет». Суть RWA заключается в оцифровке и токенизации офлайн-активов с помощью технологии блокчейн с последующей ликвидностью и финансированием на вторичном рынке. Однако в текущем регуляторном контексте материкового Китая любая попытка токенизации, связанная с публичными торгами, по сути бросает вызов красной линии уведомления «9.24» 2021 года. «Предупреждение о рисках» семи ассоциаций больше похоже на добавление нескольких ярких замков к уже плотно закрытой железной двери.
I. Почему в материковом Китае «нельзя»: изоляция рисков в рамках мышления, основанного на принципах
В «Предупреждении о рисках» четко указано: «В настоящее время финансовые регуляторные органы Китая не одобрили никакую деятельность по токенизации активов реального мира (на материковой части Китая)». Законные препятствия для RWA в материковом Китае подобны «трем большим горам»:
-
Квалификация незаконной финансовой деятельности: Документ квалифицирует выпуск RWA и финансирование на территории Китая как подозрительную незаконную финансовую деятельность, такую как незаконное привлечение средств и несанкционированное публичное размещение ценных бумаг. В материковом Китае любая финансовая деятельность, обходящая специальные разрешения, подобна ходьбе по лезвию ножа.
-
Полная блокировка финансовых учреждений: Банкам, платежным организациям и интернет-платформам полностью запрещено предоставлять расчетные и рекламные услуги для такого бизнеса. Без каналов пополнения и входящих потоков RWA на материке становится водой без источника.
-
Сильный статус законного платежного средства: Стейблкоины, связанные с RWA, не имеют законного статуса в материковом Китае, и попытки использовать их для привязки доходов от активов затрагивают нервы денежного суверенитета.
Если использовать мышление, основанное на принципах, часто применяемое в уголовной защите: заниматься RWA в материковом Китае — это, возможно, не вопрос «провала», а вопрос «на сколько лет посадят». Но с точки зрения управления, такая жесткая позиция на самом деле является «аварийным тормозом» со стороны регуляторов, которые еще не разработали эффективные методы мониторинга. Как говорится в диалоге, это в значительной степени делается для защиты общества, чтобы избежать повторения системной финансовой катастрофы, подобной P2P.
II. «Оазис» за рубежом: «Выход» в рамках макро-нарратива
Поскольку материковый Китай является запретной зоной, взгляды естественно обращаются к оффшорным рынкам, таким как Гонконг и Сингапур. Хотя семь ассоциаций упомянули, что «предоставление услуг иностранными поставщиками на территории Китая также является незаконным», они не дали четкого запрета «наотмашь» для чисто зарубежного бизнеса.
Здесь скрывается глубокий макро-нарратив: Внутренняя циркуляция китайской экономики в конечном итоге должна быть связана с внешней циркуляцией. «Строгое блокирование» на материке и «решительное открытие» в Гонконге — это фактически две стороны одной медали. Материковому Китаю нужен такой «выход», чтобы активы могли выходить на международный рынок в соответствии с合规ными условиями.
Пока проект может быть truly «полностью оффшорным» — от базовых активов до источников финансирования, от серверов до合规ных субъектов, все находится за рубежом и не связано с оттоком юаней с материка, у регуляторных органов материкового Китая обычно нет мотивации для трансграничного правоприменения. В этой модели, если вы активно работаете за границей и соблюдаете местные регуляторные требования (например, получили лицензию VASP в Гонконге), это ваша свобода.
III. Теоретический «сквозной путь» и практическая «пропасть»: время важнее всего
В этот момент некоторые материковые боссы могут задуматься: могу ли я взять права на доходы от своей фабрики или месторождения в Китае и сделать RWA в Гонконге?
Теоретически, создание SPV через структуру ODI (прямые инвестиции за рубежом) и «перевод» прав иностранному实体 является可行ным путем. Но на практике это похоже на путь Шу, описанный в стихах Ли Бо, и даже близко к «пропасти»:
-
Во-первых,合规ные оковы вывода активов: Межграничное установление прав сложно и легко может быть заподозрено как перевод активов.
-
Во-вторых, «автоматический выключатель» возврата средств: Этап конвертации валюты сталкивается с очень строгой проверкой, связанной с валютами, блокировка счетов часто является лишь самым легким последствием, в более серьезных случаях грозят штрафы или даже подозрение в незаконном привлечении средств.
-
Наконец, правовые риски для «лиц на территории Китая»: Если человек находится на материке и управляет зарубежным бизнесом, связанным с валютами, правоохранительные органы все равно могут принять меры (независимо от того, является ли это руководством, таким как босс, или обычным сотрудником, это относится к незаконной финансовой деятельности).
На самом деле, что касается бизнеса RWA, более核心的问题 заключается в «времени». В настоящее время мы считаем, что на регуляторном уровне мнения нескольких министерств едины, и внутри страны находится в «периоде высокого давления» по выявлению типичных случаев. Даже в Гонконге, из-за осторожного подхода上市公司 и лицензированных учреждений к политико-деловым отношениям, текущая позиция в основном такова: «даже если закон не запрещает, значит можно, но пожалуйста, подождите немного» в реалистичном состоянии. Лучшая стратегия для существующих проектов на данном этапе — это откликнуться на «руководство через окно», либо остановиться, либо полностью перейти на полностью зарубежную схему, и ни в коем случае не действовать наперекор ветру.
IV. Заключение
RWA в материковом Китае не провалилось, а никогда по-настоящему не «было понято». Выпуск документов тринадцатью министерствами и семью ассоциациями вновь подтвердил красную линию для внутреннего бизнеса.
Но для амбициозных предприятий материкового Китая настоящая возможность RWA скрыта в глубоководной зоне «оффшора». Это больше не маскарад незаконного привлечения средств на материке, а сложная акробатика, связанная с правовой合规ностью, управлением иностранной валютой и международным частным размещением.
Наша рекомендация: Если вы хотите заняться RWA, пожалуйста, сначала разорвите все связи с материковыми юанями, обычными розничными инвесторами и каналами продвижения. Перед красной линией, долгая жизнь важнее быстрого бега. Правовая красная линия никогда не предназначена для прыжков через резиночку.
Текущее затишье предназначено для будущего регулирования. Если вы планируете начать бизнес RWA за рубежом и вам необходимо провести анализ правовой合规ности или разработать структуру, пожалуйста, свяжитесь с нами для углубленной консультации.
