Вечером 19 августа Suzhou Memsensing Microsystems Co., Ltd. (далее — Memsensing, 688286.SH) опубликовала объявление о планах размещения акций по упрощенной процедуре с привлечением не более 212 миллионов юаней, из которых 177 миллионов юаней будут использованы для приобретения 54% акций Beijing Pudan Optoelectronics Co., Ltd. (далее — Pudan Optoelectronics), чтобы попробовать свои силы в сегменте ключевых компонентов для волоконно-оптических гироскопов.
Это уже вторая сделка по приобретению Memsensing за последнее время. Всего месяц назад Memsensing тихо раскрыла информацию о том, что путем прямого владения акциями и косвенного владения через Nuo Lianyi, совокупно вложила собственные средства в размере 12,45 миллиона юаней для получения 51,82% акций Suzhou Nuo Lian Core Electronics Technology Co., Ltd. (далее — Nuo Lian Core), что можно считать входом на рынок промышленных газовых датчиков.
Из полугодового отчета Memsensing видно, что компания только что в первой половине 2026 года перешла от прибыли к убыткам, чистая прибыль, относящаяся к материнской компании, составила убыток 20,62 миллиона юаней, а операционный денежный поток был отрицательным и составил -35,21 миллиона юаней.
Возникает вопрос: Зачем публичной компании, которая все еще убыточна, одновременно вкладывать столько денег в два совершенно новых направления?
01 Девятнадцать лет одного MEMS-инженера
Основателя Memsensing зовут Ли Ган. В старшей школе, перелистывая учебник физики, он наткнулся на научно-популярную вставку, на которой было написано: «60% национальной экономики связано с микроэлектронной технологией». Эти слова, подобно камню, брошенному в спокойную воду озера его сердца, вызвали в душе молодого Ли Гана долгие волнения и, казалось бы, предопределили ключевой поворот в его жизненном пути на последующие десятилетия. После сдачи выпускных экзаменов он с головой ушел в специальность микроэлектроники в Университете электронных наук и технологий Китая, а затем продолжил обучение в магистратуре по MEMS в Пекинском университете и в докторантуре в Гонконгском университете науки и технологий.
В 2004 году MEMS было еще непопулярным направлением для трудоустройства. После окончания университета, когда большинство однокурсников пошли набираться опыта в крупные иностранные компании, Ли Ган предположил, что MEMS станет возможностью для индустрии, а не просто для небольшого продукта. И учитывая огромный рынок Китая, это направление стоит посвятить себя полностью. Как он часто говорил много лет спустя: «Этой возможности в индустрии хватит на всю жизнь».
Но начало было трудным. Первый стартап Ли Гана продержался всего 8 месяцев. Из-за отсутствия цепочки поставок, даже если MEMS-чипы были спроектированы в лаборатории, некому было довести их до конечного продукта. Кроме того, неудача первого стартапа потратила большую часть стипендии, которую скопил Ли Ган, и заставила его понять одну вещь: для работы с MEMS недостаточно только умения проектировать, необходимо держать всю цепочку поставок в своих руках.
В последующие два-три года он переходил из компании в компанию, набираясь опыта, работая техническим консультантом в Beijing Qingniao Yuanxin, менеджером проекта в Shanghai Semix, и продолжая углублять свои технические знания в Xinrui Microelectronics.
В 2007 году Ли Ган встретил двух молодых единомышленников, что стало началом его второго стартапа. Вместе с Ху Вэем, выпускником факультета микроэлектроники Пекинского университета, и Мэй Цзя, выпускником факультета микроэлектроники Нанкинского университета, он зарегистрировал в Сучжоуском промышленном парке предшественника Memsensing — Suzhou Memsensing Microelectronics Technology Co., Ltd., с уставным капиталом 100 000 юаней.
В здании Memsensing до сих пор висит старая фотография. Три основателя стоят вместе, одеты просто, в глазах — огонь, рядом — простой инженерный образец MEMS-микрофона.
После входа в парк Ли Ган был признан научно-техническим ведущим специалистом первого созыва за проект MEMS-датчиков и получил стартовое финансирование в размере 1 миллиона долларов США. Следующие пять лет были самыми трудными и ключевыми для Memsensing.
В 2008 году с помощью исследовательской платформы Наноинститута Memsensing произвела первую партию чипов MEMS-акустических датчиков. В 2010 году Memsensing в сотрудничестве с Huarun Shanghua участвовала в национальном «Проекте 02», построив первую в материковом Китае производственную линию по массовому выпуску MEMS-пластин. В 2012 году продукты MEMS от Memsensing наконец достигли крупномасштабного массового производства на локальной цепочке поставок Китая — это стало вехой для всей индустрии MEMS в Китае.
MEMS-датчики, говоря простым языком, — это «органы чувств» для устройств. Продуктовая линейка Memsensing началась с акустических датчиков, постепенно расширившись до датчиков давления и инерциальных датчиков. Эти три направления охватывают основные сферы применения: потребительская электроника, автомобилестроение, медицина, промышленный контроль. Маршрут, который Ли Ган определил для компании, — «одна продуктовая линия, одна производственная технология». Добавление каждой новой категории требует освоения новой технологии, но как только это сделано, это становится барьером, который трудно скопировать другим.
Впоследствии путь развития Memsensing стал быстрее. В 2016 году совокупный объем поставок MEMS-микрофонов Memsensing превысил 100 миллионов штук; в 2018 году превысил 500 миллионов штук, глобальный рейтинг по объему поставок поднялся до четвертого места; в 2020 году превысил 1 миллиард штук. Также в том году, 10 августа, Memsensing успешно вышла на рынок STAR, став «первой в Китае акцией MEMS-чипов», цена размещения составила 62,67 юаня за акцию, цена открытия в первый день достигла 228 юаней за акцию, рост на 269%, рыночная капитализация взлетела до 12,3 миллиарда юаней.
От уставного капитала в 100 000 юаней до рыночной капитализации в 12,3 миллиарда юаней Memsensing прошла путь в тринадцать лет. Хотя выход на биржу часто рассматривается как высокая оценка компании, для Memsensing это, казалось, стало началом другого испытания.
В 2021 году скорректированная чистая прибыль Memsensing уже стала убыточной, чистая прибыль, относящаяся к материнской компании, резко упала на 70% — хотя руководство объяснило это выплатами по акциям для поощрения сотрудников и резким увеличением расходов на НИОКР, рост потребительской электроники замедлился, и ценовая война на рынке акустических датчиков уже началась. С 2022 по 2024 год Memsensing три года подряд терпела убытки, совокупный убыток составил почти 190 миллионов юаней. Индустрия потребительской электроники в целом находилась в упадке, ценовая война на рынке MEMS-датчиков шла ожесточенно, рентабельность акустических датчиков упала до менее 20%.
Только в 2025 году финансовое состояние Memsensing дождалось перелома. Выручка компании за год составила 621 миллион юаней, рост на 22,69%, чистая прибыль, относящаяся к материнской компании, — 35,99 миллиона юаней, что стало первым прибыльным годом с момента выхода на биржу. В годовом отчете Ли Ган объяснил это «взрывным ростом продуктовой линейки датчиков давления» и «снижением издержек и повышением эффективности». В том году доход от бизнеса датчиков давления компании составил 301 миллион юаней, рост на 42,15%, впервые превысив доход от акустических датчиков и став крупнейшей продуктовой линейкой компании. Результаты инерциальных датчиков также удвоились, доход составил 52,33 миллиона юаней, рост на 120,94%.
Та самая индустриальная возможность, которой «хватит на всю жизнь», казалось, начала проявляться.
Но хорошая ситуация продлилась всего полгода. В первой половине 2026 года финансовое положение Memsensing резко ухудшилось. Выручка компании составила 247 миллионов юаней, снижение на 18,72%; чистая прибыль, относящаяся к материнской компании, из прибыли в 25,19 миллиона юаней за аналогичный период прошлого года превратилась в убыток 20,62 миллиона юаней; общая рентабельность упала с 31,64% до 23,81%; операционный денежный поток ухудшился с 3,94 миллиона юаней до -35,21 миллиона юаней.
Объяснение в полугодовом отчете вызывает сожаление: «Геополитические конфликты, рост цен на ключевые компоненты, такие как память, недостаточный спрос на конечные потребительские товары». Проблема не в самой компании, а в изменении отраслевых тенденций.
Согласно данным IDC, в первой половине 2026 года поставки смартфонов в Китае составили около 134 миллионов единиц, снижение на 4,2%, что стало уже пятым кварталом подряд с同比下降. Основу Memsensing все еще составляет потребительская электроника. Если телефоны не продаются, датчики не продаются; если бренды телефонов снижают цены, прибыль от датчиков исчезает.
Тот победоносный 2025 год был построен на рынке, который сокращался. Эту скрытую проблему Ли Ган, занимающийся MEMS девятнадцать лет, не мог не видеть.
02 От датчиков для телефонов к промышленной и военной отраслям
Ли Ган и Memsensing действовали очень быстро.
В июле 2026 года Memsensing за собственные средства приобрела 51,82% акций Nuo Lian Core, и изменения в регистрационных данных уже завершены.
Nuo Lian Core — небольшая компания, основанная в 2014 году в Сучжоуском промышленном парке, занимается производством высококачественных промышленных газовых датчиков. Ключевая команда состоит из бывших сотрудников Honeywell, Honeywell (Huari?) Scientific Instruments и Китайской академии наук, у них есть 44 ключевых патента, они могут детектировать более 50 видов промышленных специальных газов, точность достигает 50 ppb — эта цифра означает, что они могут «учуять» чрезвычайно малые изменения концентрации газа в воздухе, поэтому их продукты широко используются в таких сценариях, как мониторинг безопасности химической промышленности, экологическое управление, электроэнергетика, нефтехимия.
У этого приобретения есть очень практичное финансовое значение. Рентабельность промышленных газовых датчиков составляет от 40% до 60%, что в два-три раза выше, чем у бизнеса Memsensing в потребительской электронике. Если интеграция пройдет успешно, только эта сделка может значительно улучшить структуру общей прибыли Memsensing.
С точки зрения индустриальной логики, Nuo Lian Core помогает Memsensing дополнить ключевой элемент пазла. У Memsensing изначально были три продуктовые линии: акустическая, механическая (силовая) и инерциальная, все ориентированные на потребительскую электронику и автомобили. Добавив химические сенсорные возможности Nuo Lian Core, продуктовый портфель превращается в четыре технологических направления: акустическое + механическое + оптическое + химическое, сценарии применения расширяются от телефонов до заводов и энергосетей, что делает Memsensing одной из немногих в Китае компаний, способных предоставлять решения для сенсорного уровня для всех сценариев, — платформенным предприятием в области датчиков.
После завершения сделки с Nuo Lian Core, Memsensing не остановилась, а, напротив, сразу же инициировала вторую сделку по приобретению, которая привлекла внимание всего рынка.
Объект этой сделки, Pudan Optoelectronics, была основана в Пекине в 2008 году, занимается производством ключевых оптоэлектронных компонентов для волоконно-оптических гироскопов, продукты охватывают полную оптическую схему ядра волоконно-оптического гироскопа. Клиенты охватывают лаборатории и цеха в аэрокосмической отрасли, морских исследованиях, железнодорожном транспорте и промышленном контрольно-измерительном оборудовании. Компания является национальным специализированным и инновационным предприятием «маленький гигант», реализовала полную цепочку самостоятельного контроля от проектирования чипов, обработки пластин до упаковки и тестирования в области интегральных оптических устройств на основе ниобата лития.
Волоконно-оптический гироскоп является ключевым компонентом высококачественных инерциальных навигационных систем. Если инерциальные MEMS-датчики самой Memsensing решают задачи инерциального восприятия «средней и низкой точности», такие как шагомеры в телефонах, срабатывание подушек безопасности в автомобилях, то волоконно-оптические гироскопы решают задачи инерциального восприятия «высокой точности»: как беспилотник узнает свое местоположение после потери сигнала GPS, как корректирует положение ракета в полете, как подводная лодка определяет свое местоположение под водой. Принципы технологии разные, рыночное позиционирование дополняющее, но оба относятся к «дереву» инерциальной навигации.
С точки зрения индустриальной логики, две компании дополняют друг друга на «дереве» инерциальной навигации. После приобретения Pudan Optoelectronics, Memsensing одновременно будет иметь две технологические линии: MEMS-микроинерциальную навигацию и высокоточную инерциальную навигацию на основе волоконной оптики, формируя полную матрицу инерциальных продуктов — от датчиков для телефонов стоимостью в несколько юаней до навигационных устройств для аэрокосмической отрасли стоимостью в сотни тысяч юаней.
В технологическом аспекте также есть пространство для синергии. Собственные ASIC-чипы обработки сигналов и возможности микро- и нанообработки Memsensing могут помочь оптоэлектронным устройствам Pudan Optoelectronics в модернизации до модульного уровня и даже в совместной разработке интегрированных инерциальных навигационных систем; в свою очередь, накопленный опыт Pudan Optoelectronics в области оптических устройств на ниобате лития также может обогатить технологический резерв Memsensing в области инфракрасных и оптических MEMS.
Более ключевая логика заключается в перестройке структуры клиентов. Через Pudan Optoelectronics, Memsensing напрямую входит в систему квалифицированных поставщиков для высоконадежных областей, таких как аэрокосмическая отрасль, судостроение, интеллектуальные энергосети. Как только эти клиенты пройдут сертификацию, основываясь на безопасности продукции и затратах на повторную верификацию, они обычно не будут легко менять поставщика. Другими словами, Memsensing покупает не только технологию, но и пропуск на рынок высоконадежной продукции.
Если посмотреть на эти две сделки вместе, цель руководства Memsensing становится очевидной — уход от потребительской электроники.
Рынок телефонов сокращается, цены на датчики подвержены внутренней конкуренции, рентабельность акустических датчиков составляет всего 18%. Базовый сегмент потребительской электроники больше не может поддерживать стоимостной нарратив компании на рынке STAR.
Поэтому Memsensing выбрала два пути: приобретение Nuo Lian Core ведет к сценариям химических заводов, энергосетей, экологического мониторинга; приобретение Pudan Optoelectronics ведет к сценариям аэрокосмической отрасли и военной сферы. Если интеграция пройдет успешно, Memsensing будет обладать четырьмя технологическими линиями сенсоров: акустической, механической, оптической и химической, охватывающими три сферы применения: потребительская электроника, промышленная безопасность, аэрокосмическая отрасль, превратившись из компании по производству чипов с годовым доходом 600 миллионов юаней в «платформу восприятия для всех сценариев».
Но если интеграция пройдет неудачно. Бизнес потребительской электроники продолжит сокращаться, внедрение клиентов Nuo Lian Core не оправдает ожиданий, размещение акций Pudan Optoelectronics не состоится или обещания по результатам не будут достигнуты, тогда Memsensing ждут крупные суммы гудвилла на балансе и все более неприглядные финансовые отчеты.
03 Выгодно ли покупать убыточное предприятие?
В данной сделке Memsensing заплатила 82,8845 миллиона юаней за приобретение 24,30% акций у прежних акционеров, а затем 94,2369 миллиона юаней за увеличение уставного капитала для получения 29,70% новых акций, в совокупности владея 54% акций, общая стоимость сделки составляет 177 миллионов юаней. По состоянию на 31 марта 2026 года оценочная стоимость 100% акций Pudan Optoelectronics составила 234 миллиона юаней, что на 195,23% превышает балансовую стоимость чистых активов в 79,2594 миллиона юаней.
Получается, что надбавка, уплаченная Memsensing, покупает не то, что сегодня есть на балансе Pudan Optoelectronics, а ее «уникальность» в области ключевых компонентов для волоконно-оптических гироскопов.
Но «уникальность» не может скрыть другой неоспоримый факт — Pudan Optoelectronics все еще убыточна. В 2024 году Pudan Optoelectronics понесла убыток в 19,51 миллиона юаней; в 2025 году убыток сократился до 4,84 миллиона юаней, выручка выросла до 78,84 миллиона юаней. Хотя бизнес растет, но до дня достижения безубыточности еще не дошел.
Большие инвестиции в НИОКР, высокие капитальные затраты на строительство собственных производственных линий, краткосрочные колебания в закупках downstream, новые продукты еще не вышли на массовое производство... Хотя все эти объяснения соответствуют типичным характеристикам технологической отрасли — «высокие вложения, длинный цикл», — неизвестно, доживет ли компания до момента, когда увидит свет.
Ранее процесс капитализации Pudan Optoelectronics также шел не очень гладко. В 2010 году Zhongbing Optoelectronics (600435.SH) пыталась приобрести 30% акций Pudan Optoelectronics за 55 миллионов юаней, сделка в итоге сорвалась, в объявлении причина указана как «неспособность новых и старых акционеров достичь согласия по стратегии развития компании». В 2016 году Pudan Optoelectronics вышла на New Third Board (835880), четыре года спустя добровольно ушла с нее, причина в объявлении — «потребности развития бизнеса и долгосрочного стратегического планирования». После ухода с биржи у компании больше не было публичных планов по IPO.
В рамках данной сделки контрагенты также дали обещания по результатам: среднегодовая чистая прибыль Pudan Optoelectronics с 2026 по 2029 год должна быть не менее 25 миллионов юаней, совокупная за четыре года — не менее 100 миллионов юаней. Если показатели не будут достигнуты, оставшиеся акции, принадлежащие руководству Pudan Optoelectronics, будут использованы для компенсации публичной компании.
Публичная компания с отрицательным операционным денежным потоком покупает предприятие, не полностью прошедшее коммерческий путь, — ни одно звено в этой цепочке не допускает ошибок.
04 Заключение
Через девятнадцать лет Ли Ган и Memsensing стоят на новом перекрестке: успех означает совершение прыжка от потребительской электроники к промышленной и военной сферам с помощью двух приобретений, неудача, возможно, погружение все глубже в трясину потребительской электроники.
Эта статья взята из официального аккаунта WeChat «Morning Whistle M&A» (ID: MW-Group), автор: Chen Mo
