Автор оригинала: KarenZ, Foresight News
Долгое время вопрос о том, являются ли «фронтенд-интерфейсы» в сфере криптовалют брокерской деятельностью, оставался предметом споров.
13 апреля 2026 года Отдел торговли и рынков Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустил важное заявление сотрудников, определившее четкие границы регулирования для интерфейсов торговли криптоактивными ценными бумагами: поставщики пользовательских интерфейсов, таких как DeFi-фронтенды, браузерные расширения, самокастодиальные кошельки и другие, при соблюдении определенных условий, могут работать без необходимости регистрироваться в качестве брокеров-дилеров.
По мнению SEC, если интерфейс действует лишь как «переводчик», преобразующий торговые параметры пользователя (валюту, цену, количество) в инструкции для блокчейна, и предоставляет рыночные данные (такие как комиссия Gas, путь исполнения), то по своей сути он ближе к техническому сервису, чем к организации торговли.
Конечно, это заявление не является формальным правилом, а отражает текущую точку зрения сотрудников SEC и имеет срок действия 5 лет — если Комиссия не предпримет последующих действий, оно будет автоматически отозвано 13 апреля 2031 года.
Это временное руководство сроком на 5 лет является ключевой уступкой SEC для бизнеса крипто-фронтендов и устанавливает жесткие правила для комплаенс-практик в период взрывного роста токенизированных ценных бумаг — нейтральность, прозрачность и полный контроль пользователя становятся тремя核心 (core) принципами соответствия для DeFi-фронтендов.
Какие интерфейсы могут быть «освобождены»?
Ядром данного заявления является определение сферы «Покрываемого пользовательского интерфейса (Covered User Interface)» и предоставление четких условий для освобождения, что положило конец длительной озабоченности отрасли соответствием нормам по вопросу «является ли программный инструмент брокерской деятельностью».
Так называемый «Покрываемый пользовательский интерфейс»:
- По форме: веб-сайты, браузерные расширения, мобильные приложения, программные инструменты, встроенные в самокастодиальные кошельки;
- По функционалу: только помогает пользователю подготовить транзакцию с криптоактивной ценной бумагой — преобразует параметры, такие как направление сделки (покупка/продажа), количество, цена и т.д., в исполняемый код блокчейна для подписания и отправки в сеть с помощью самокастодиального кошелька пользователя.
- Дополнительные услуги: может предоставлять рыночные данные (цены, маршруты, комиссии Gas) или образовательный контент о交易 (торговле), но не должен исполнять, организовывать (сводить) или хранить активы.
SEC четко указала, что «криптоактивные ценные бумаги» здесь включают токенизированные версии акций или долговых ценных бумаг. Ключевое условие — чистая самокастодиальность — поставщик интерфейса не имеет контроля над приватными ключами пользователя, не хранит, не держит и не управляет активами. В заявлении особо подчеркивается, что это не применимо к случаям предоставления услуг кастодиальных кошельков, а仅限于 (limited to) сценарии, где пользователь полностью контролирует приватные ключи.
Согласно разделу 15(a) Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года, организации, которые побуждают или пытаются побудить к покупке или продаже ценных бумаг и исполняют交易 (сделки) для чужих счетов, должны регистрироваться в качестве брокеров-дилеров. Но сотрудники SEC в заявлении четко заявили: интерфейсы, которые лишь предоставляют инструменты для подготовки сделок, не участвуют в исполнении и не контролируют активы, не подпадают под определение «брокера» — по сути, они являются «программными помощниками для самостоятельных交易 (сделок) пользователя», а не финансовыми посредниками.
Двенадцать запретительных линий комплаенс: нейтральность — это核心 (core)
Сотрудники SEC четко указали, что для освобождения от регистрации брокера поставщик интерфейса должен строго соблюдать 12 условий. Резюмируя их核心 (core) логику, она в основном сосредоточена вокруг трех измерений:
1. Крайняя нейтральность и отсутствие побуждения
Поставщику интерфейса запрещено «продвигать» пользователям определенные ценные бумаги. Интерфейс должен позволять пользователям настраивать параметры交易 (сделки) (например, проскальзывание, приоритетная комиссия) и может предоставлять только образовательные материалы, а не инвестиционные рекомендации. Самое главное — система не может давать субъективную оценку пути исполнения — не может говорить пользователю, какой путь является «лучшей ценой» или «наиболее надежным».
Конкретно, если интерфейс показывает только один потенциальный путь исполнения, он должен предоставить пользователю возможность просмотреть другие пути; если отображается несколько путей, должны предоставляться инструменты фильтрации или сортировки на основе объективных факторов (например, в алфавитном порядке, самая низкая/высокая цена, скорость и т.д.). Кроме того, при подготовке инструкций пользователя для交易 (сделки) и отображении рыночных данных интерфейс может использовать только программное обеспечение, основанное на заранее раскрытых объективных параметрах, и эти параметры должны быть независимо проверяемыми.
Кроме того, если торговая площадка, с которой взаимодействует или к которой подключается интерфейс, создана, предоставлена или управляется самим поставщиком или связанной с ним стороной, это отношение必须 быть четко раскрыто пользователю, и подключение или взаимодействие должно осуществляться на тех же условиях, что и с несвязанными интерфейсами.
2. Отделение связанных интересов и оплаты за поток ордеров
Модель взимания платы строго ограничена. Поставщик может взимать с пользователя только фиксированную плату (которая может быть фиксированной суммой или фиксированным процентом от сделки), и она должна быть无关от продукта,无关от маршрута,无关от контрагента.
SEC в сноске четко указала, что это означает, что поставщик не может получать компенсацию от любого другого лица, основанную на размере, стоимости сделки или самом факте ее совершения — это напрямую исключает «payments for order flow» (оплату за поток ордеров).
Другими словами, поставщик интерфейса не может «продавать» ордера пользователя какому-либо DEX, маркет-мейкеру или пулу ликвидности, а затем получать от них откаты.
Объясняя простым языком: вы делаете интерфейс, можете брать с пользователя только фиксированную плату — можете брать фиксированную комиссию за сделку, но эта плата должна быть объективной, единообразной, одинаковой для всех активов, всех путей исполнения, всех контрагентов. Нельзя зарабатывать больше, потому что направили ордер в какой-то протокол, и нельзя получать дивиденды от спонсоров на заднем плане при росте объема торгов. Эта логика收费 (взимания платы) «без привязки к интересам» является ключевым защитным барьером против конфликта интересов.
3. Усиление раскрытия информации и ответственности за аудит
Вы должны громко заявить пользователю: «Я не зарегистрирован в SEC, я не регулируюю», и подробно раскрыть все конфликты интересов и процессы аудита. Соответствие больше не является «раз и навсегда». Поставщик должен поднять обязанность по раскрытию информации на беспрецедентную высоту: от логики параметров программного обеспечения, рисков настроек по умолчанию, до стратегии кибербезопасности, механизмов защиты от MEV (максимально извлекаемой стоимости), и даже условий взаимодействия с связанными пулами ликвидности — все должно быть явно обнародовано.
Короче говоря, интерфейс может быть только «переносчиком информации» и «переводчиком инструкций», ни в коем случае не должен пересекать границу и становиться невидимым маркет-мейкером, маршрутизатором ордеров или инвестиционным консультантом.
В заявлении также четко обозначена запретная зона: поставщик интерфейса не может вести переговоры об условиях сделки, не может рекомендовать特定 (specific) сделки с криптоактивными ценными бумагами, не может предоставлять инвестиционные建议 (советы), не может организовывать финансирование, не может обрабатывать交易文件 (документы по сделке), не может проводить независимую оценку активов, не может хранить или иметь доступ к средствам, ценным бумагам или стейблкоинам пользователя, не может исполнять或结算交易 (исполнять или рассчитывать сделки), не может принимать或маршрутизировать ордера (принимать или направлять ордера). Как только границы пересекаются, право на освобождение立即 теряется (немедленно теряется).
Реальное воздействие на DeFi-фронтенды
Это заявление для операторов фронтендов является и смирительной рубашкой, и оберегом.
За последние несколько лет крипторынок переживает переход от «дикого роста» к «институциональному строительству». С ростом масштабов токенизированных ценных бумаг, большое количество традиционных долговых и долевых инструментов перемещается в блокчейн, и фронтенд-интерфейсы фактически стали воротами на рынок капитала. Данный шаг SEC фактически признает разделение «технического фронтенда» и «交易后端 (торгового бэкенда)»: технология может оставаться нейтральной, но должна работать при условии неприкосновенности核心 (core) функций финансового посредника.
После вступления в силу этого заявления отрасль должна пересмотреть существующие модели монетизации:
- Разрешено: Фиксированные комиссии Gas, оплачиваемые пользователем напрямую, объективные процентные комиссии (при условии одинакового отношения ко всем сделкам).
- Запрещено: Любые откаты от третьих лиц, соглашения о разделе доходов, партнерские выплаты, рассчитываемые по TVL или объему торгов.
Примечательно, что в заявлении сотрудников SEC MEV рассматривается как inherent (внутренний) структурный риск архитектуры链上交易 (ончейн-сделок). Очаг регулирования лежит в «прозрачности» и «праве пользователя на информацию»: фронтенд-интерфейс должен如实 сообщать пользователю о возможных отклонениях в исполнении и рисках утечки информации, вызванных MEV, и снижать асимметричную эксплуатацию через объективные и проверяемые механизмы внутреннего контроля.
Для крипто-разработчиков задача теперь очень ясна: проверить логику кода, удалить любые алгоритмические подсказки с субъективными предпочтениями, дополнить раскрытия информации по двенадцати пунктам соответствия, создать完善 (совершенные) процессы аудита. SEC также рекомендует поставщикам создавать, поддерживать и исполнять политики и процедуры, связанные с эксплуатацией интерфейса, и вести учетные книги и записи (например, используя公开可用ные记录 распределенного реестра (публично доступные записи распределенного реестра) в配合 с внутренними непубличными учетными записями). Соответствие больше не является опцией, а前提 (предпосылкой) для масштабного применения.
Конечно, SEC в заявлении четко указала, что это «точка зрения сотрудников», а не формальное правило Комиссии, и пятилетний срок действия также отражает осторожное отношение регулятора к быстро развивающимся технологиям. Они дали отрасли пять лет, чтобы доказать: может ли технологический нейтралитет действительно защитить инвесторов при отсутствии участия посредников. Результат этого эксперимента определит следующий пятилетний путь развития криптофинансов.
Туман регулирования рассеивается, и времени для «серой зоны» осталось уже不多.
