Penulis: Liu Honglin
Beberapa tahun terakhir, Pengacara Honglin telah bertemu dengan banyak teman yang tertarik dengan industri Web3 dalam berbagi offline dan kursus tertutup. Hampir di setiap sesi, seseorang akan bertanya kepada saya di tengah atau di akhir pertanyaan yang sangat mirip:
Di bawah kerangka hukum dan regulasi yang ada di Tiongkok daratan, jika tidak ingin melanggar batas, apa sebenarnya yang bisa dilakukan oleh pengusaha Web3?
Pertanyaan ini benar-benar menghujam jiwa. Langsung menyentuh situasi nyata banyak pengusaha Web3 di daratan. Di satu sisi, kita melihat evolusi cepat DeFi, NFT, stablecoin, RWA, AI+Crypto di pasar luar negeri, di sisi lain kita harus menghadapi realitas regulasi di daratan: narasi Web3 inti yang berpusat pada inovasi keuangan dan mekanisme token, jika dikembalikan ke Tiongkok daratan, tidak ada ruang untuk langsung menyalin dan menerapkannya.
Justru karena "secara kasat mata melihat bahwa Web3 pasti adalah masa depan, tetapi melihat ke bawah sepertinya tidak bisa melakukan apa-apa" yang ajaib dan tidak seimbang inilah yang membuat semua orang terus-menerus meragukan dan memunculkan pertanyaan yang sama: Dengan tidak menyentuh batas hukum, bagaimana cara Web3 dapat terus terjadi?
Untuk menghemat biaya kuota ponsel Anda, kesimpulannya diletakkan di depan: Di Tiongkok daratan, kewirausahaan Web3 bukan "tidak bisa dilakukan", tetapi tidak bisa dilakukan dengan berpusat pada "menerbitkan token, memperdagangkan token, mengumpulkan dana, transaksi". Begitu Anda melepaskan empat tindakan ini dari model bisnis, ruang yang tersisa justru akan menjadi lebih jelas.
Kategori pertama, yang masih memiliki ruang nyata, adalah Web3 murni di lapisan teknologi dan infrastruktur.
Jika Anda memandang blockchain sebagai "basis data terdistribusi baru, alat kolaborasi atau arsitektur sistem", dan bukan sebagai alat keuangan, maka itu tidak disangkal di daratan. Baik itu blockchain konsorsium, blockchain berizin, atau solusi yang disebut "layanan teknologi blockchain", "sistem ledger terdistribusi", "infrastruktur data terpercaya", pada dasarnya termasuk dalam kategori layanan teknologi informasi.
Pada level ini, hal-hal yang dapat dilakukan pengusaha sangat spesifik dan sangat tradisional: membuat sistem untuk perusahaan, membuat platform untuk pemerintah, membuat platform tengah untuk industri. Penetapan hak data, aliran data, penyimpanan bukti dan penelusuran, kolaborasi lintas entitas, kolaborasi rantai pasok, penyimpanan bukti peradilan, penyimpanan bukti administratif, skenario ini sendiri tidak baru, tetapi jika dilakukan dengan cara blockchain, memang dapat memberikan struktur yang lebih jelas dalam pembagian tanggung jawab, pelacakan audit, dan pembuktian setelah kejadian.
Kuncinya di sini bukan pada "apakah Anda menggunakan blockchain atau tidak", tetapi pada: siapa pelanggan Anda, bagaimana cara Anda mengenakan biaya, apakah Anda menjual sesuatu dengan ekspektasi investasi kepada publik tidak tertentu. Selama model bisnis adalah bayar B, proyek atau berlangganan, jalan ini relatif bersih.
Kategori kedua, adalah aplikasi Web3 yang jelas menghilangkan keuangan, tetapi mempertahankan cangkang "aset digital".
Jalur evolusi NFT di daratan sebenarnya telah memberikan contoh yang jelas. Selama tidak melibatkan perdagangan pasar sekunder, tidak menekankan pengembalian investasi, tidak menjanjikan ruang apresiasi, tetapi kembali ke skenario penggunaan "konten digital, hak digital, sertifikat digital", regulasi tidak menyangkalnya secara tegas.
Koleksi digital, sertifikat keanggotaan merek, tiket acara, identifikasi hak cipta digital, lencana identitas digital, pada dasarnya adalah "menggunakan rantai untuk menerbitkan sertifikat yang tidak dapat diubah dan dapat diverifikasi". Jenis proyek ini benar-benar harus dilakukan bukan "menceritakan narasi Web3", tetapi secara solid menyelesaikan masalah operasi merek, hubungan pengguna, penetapan hak konten.
Banyak pengusaha yang terjebak di sini, seringkali bukan masalah hukum, tetapi masalah penilaian bisnis: apakah menggunakan rantai, benar-benar bisa lebih baik daripada tidak menggunakan rantai? Jika jawabannya hanya "terlihat lebih Web3", maka proyek ini kemungkinan besar tidak akan bertahan lama.
Kategori ketiga, adalah bisnis sekitar Web3 yang berpusat pada kepatuhan, manajemen risiko, dan layanan industri.
Seiring dengan semakin jelasnya regulasi, justru akan muncul banyak "permintaan layanan". Bursa, pihak proyek, tim yang keluar negeri, platform konten, perusahaan teknologi, semuanya membutuhkan dukungan hukum, kepatuhan, manajemen risiko, audit, analisis data, pemantauan on-chain, anti-pencucian uang.
Ciri khas dari jenis bisnis ini adalah: ia tidak berada di pusat angin topan, tetapi ada untuk waktu yang lama, dan semakin dibutuhkan. Bagi mereka yang familiar dengan industri dan dapat menjelaskan logika kompleks dengan jelas, ini adalah典型的 "bisnis lambat".
Jadi semua orang harus bisa memahami mengapa firma hukum Mankun akan terus mendalami sektor khusus seperti Web3 dan berencana untuk melakukannya selama sepuluh atau dua puluh tahun ke depan.
Dari konsultasi hukum, desain struktur kepatuhan, pembangunan entitas luar negeri, hingga analisis jalur dana on-chain, pemeriksaan risiko, pembangunan sistem, pekerjaan ini tidak seksi, tetapi sangat nyata.
Kategori keempat, adalah kewirausahaan Web3 yang berprasyarat "keluar negeri", tetapi menyelesaikan link non-inti di daratan.
Jalur jenis ini seringkali paling menguji kemampuan desain struktur dan rasa batas hukum pengusaha. Logika intinya bukan "berpura-pura tidak melakukan Web3 di dalam negeri", tetapi dengan sangat jelas memisahkan: link mana yang termasuk dalam aktivitas teknologi dan layanan yang dapat ditampung oleh hukum daratan, link mana yang harus diselesaikan di bawah kerangka kepatuhan luar negeri.
Dari operasi realitas, yang dapat ditanggung secara legal oleh tim daratan seringkali terkonsentrasi pada link penelitian dan pengembangan, desain produk, audit protokol, operasi dan pemeliharaan sistem, model manajemen risiko, analisis data, penelitian kepatuhan, dukungan konten, dll. Pekerjaan ini pada dasarnya termasuk layanan teknologi atau layanan intelektual, tidak langsung menyentuh penerbitan, perdagangan atau aliran dana mata uang virtual itu sendiri. Selama tidak langsung mempromosikan token kepada publik tidak tertentu, tidak berpartisipasi dalam pengumpulan dana, tidak berpartisipasi dalam pencocokan transaksi, peran seperti ini relatif dapat dikontrol secara hukum.
Bagian yang benar-benar perlu "dipindahkan ke luar" adalah bagian depan yang melibatkan atribut keuangan: penerbitan token, desain stablecoin, transaksi on-chain, kliring dan penyelesaian, penampungan dana pengguna, mekanisme distribusi pendapatan, dll. Perilaku ini begitu terjadi di daratan, risikonya hampir tidak dapat didiskusikan. Tetapi jika diselesaikan oleh entitas luar negeri, dan objek layanan, promosi pasar, perolehan pengguna semuanya di luar negeri, tim daratan hanya ada sebagai pihak teknologi atau pendukung, struktur keseluruhan dalam praktiknya memiliki kasus dan ruang.
Model jenis ini dalam realitas sering muncul sebagai struktur berlapis: luar negeri adalah tempat subjek bisnis, subjek kepatuhan dan closed-loop komersial; daratan lebih seperti "departemen teknik + lembaga penelitian + pusat dukungan belakang". Ini tidak seksi, juga sulit dikemas menjadi narasi besar, tetapi menang dalam keberlanjutan. Ini mungkin bukan kondisi ideal kewirausahaan Web3, tetapi di bawah kerangka hukum yang ada, ini adalah jalur realitas yang telah berulang kali diverifikasi.
Tentu saja, prasyarat jalan ini adalah pengusaha harus memiliki pemahaman nyata tentang "keluar negeri" itu sendiri, dan bukan hanya berhenti pada level mendaftarkan perusahaan luar negeri, menggantung situs web luar negeri. Di mana pasar, siapa pengguna, tanggung jawab kepatuhan ditanggung oleh siapa, bagaimana dana closed-loop, jika masalah ini tidak dipikirkan dengan jelas, struktur dipisahkan secantik apa pun, sangat mudah kehilangan kendali pada level eksekusi.
Terakhir, saya ingatkan sekali lagi teman-teman yang ingin berwirausaha di industri Web3, dalam konteks hukum Tiongkok daratan, hal-hal di bawah ini hampir dapat dipastikan termasuk dalam interval berisiko tinggi bahkan ilegal: menerbitkan token dalam bentuk apa pun atau secara tidak langsung; mengumpulkan dana dengan nama "node, mitra, daftar putih"; menjanjikan pendapatan atau mengisyaratkan pengembalian; menyediakan pencocokan transaksi, penetapan harga atau promosi mata uang virtual untuk orang lain; mempromosikan dengan orientasi investasi aset kripto di grup WeChat, komunitas, siaran langsung.
Di Tiongkok daratan, pertama-tama anggap Web3 sebagai "teknologi dan alat", dan bukan "keuangan dan aset", jalan kewirausahaan justru akan lebih panjang. Ini pasti bukan rute yang paling ramai, tetapi mungkin yang paling tidak mudah terbalik.
