Auteur : Liu Honglin
Ces dernières années, Maître Honglin a rencontré de nombreuses personnes intéressées par l'industrie Web3 lors de conférences en présentiel et de cours privés. Presque à chaque fois, quelqu'un me pose une question très similaire, en cours de route ou à la fin :
Dans le cadre juridique et réglementaire actuel de la Chine continentale, si l'on ne veut pas franchir les lignes rouges, que peuvent réellement faire les entrepreneurs Web3 ?
Cette question est un véritable casse-tête. Elle touche à la situation réelle de nombreux entrepreneurs Web3 en Chine continentale. D'un côté, nous voyons l'évolution rapide de la DeFi, des NFT, des stablecoins, de la RWA, de l'IA + Crypto sur les marchés étrangers, et de l'autre, nous devons faire face à la réalité réglementaire en Chine continentale : le récit central du Web3, axé sur l'innovation financière et les mécanismes de tokens, n'a pas d'espace direct pour être copié et mis en œuvre tel quel.
C'est précisément ce contraste entre « voir clairement que le Web3 est forcément l'avenir, mais en regardant de plus près, on a l'impression de ne rien pouvoir faire » qui amène tout le monde à douter et à poser la même question : sans enfreindre les lois, de quelle manière le Web3 peut-il continuer à exister ?
Pour vous faire économiser votre forfait data, voici d'abord la conclusion : en Chine continentale, l'entrepreneuriat Web3 n'est pas « impossible », mais il ne peut pas être basé sur « l'émission de jetons, la spéculation, la collecte de fonds, les transactions ». Une fois que vous avez complètement retiré ces quatre actions de votre modèle commercial, l'espace restant devient beaucoup plus clair.
Première catégorie : ce qui reste possible, c'est le Web3 purement technique et infrastructurel.
Si vous considérez la blockchain comme une « nouvelle forme de base de données distribuée, un outil de collaboration ou une architecture système », et non comme un outil financier, alors elle n'est pas rejetée en Chine continentale. Que ce soit les chaînes de consortium, les chaînes permissionnées, ou les solutions appelées « services technologiques de blockchain », « systèmes de registre distribué », « infrastructure de données de confiance », elles relèvent essentiellement du domaine des services de technologies de l'information.
À ce niveau, les entrepreneurs peuvent faire des choses très concrètes et très traditionnelles : créer des systèmes pour les entreprises, des plateformes pour le gouvernement, des plateformes intermédiaires pour l'industrie. La certification des droits sur les données, la circulation des données, la conservation des preuves et la traçabilité, la collaboration multi-entités, la coordination de la chaîne d'approvisionnement, la conservation des preuves judiciaires, la conservation des preuves administratives, ces scénarios ne sont pas nouveaux en soi, mais les aborder avec la blockchain peut effectivement apporter une structure plus claire en matière de répartition des responsabilités, d'audit et de traçabilité, et de preuve a posteriori.
La clé ici n'est pas « d'utiliser ou non la blockchain », mais : qui est votre client, quel est votre mode de facturation, vendez-vous quelque chose avec une expectation de rendement à un public non spécifique. Tant que le modèle commercial est payant pour les entreprises (B2B), par projet ou par abonnement, cette voie est relativement sûre.
Deuxième catégorie : les applications Web3 explicitement définancialisées, mais conservant l'enveloppe des « actifs numériques ».
Le cheminement des NFT en Chine continentale a déjà donné un exemple clair. Tant qu'il n'y a pas de marché secondaire, pas d'accent mis sur le retour sur investissement, pas de promesse de plus-value, mais un retour aux scénarios d'utilisation comme « contenu numérique, droits numériques, justificatifs numériques », la réglementation n'a pas dit non catégoriquement.
Les collections numériques, les justificatifs d'adhésion à une marque, les laissez-passer pour événements, les identifiants de droits d'auteur numériques, les badges d'identité numérique, sont essentiellement « l'émission sur une chaîne d'un justificatif inviolable et vérifiable ». Ce que ces projets doivent vraiment faire, ce n'est pas « raconter le récit Web3 », mais résoudre concrètement les problèmes de gestion de marque, de relations utilisateurs, de certification des droits sur le contenu.
Beaucoup d'entrepreneurs bloquent ici, souvent ce n'est pas un problème juridique, mais un problème de jugement commercial : utiliser ou non une chaîne, est-ce que cela apporte vraiment une meilleure solution que sans ? Si la réponse est juste « ça a l'air plus Web3 », alors le projet a peu de chances de durer.
Troisième catégorie : les activités périphériques au Web3 centrées sur la conformité, la gestion des risques et les services sectoriels.
Avec la clarification progressive de la réglementation, de nombreux « besoins de services » vont apparaître. Les plateformes d'échange, les porteurs de projet, les équipes à l'international, les plateformes de contenu, les sociétés technologiques, tous auront besoin de support juridique, de conformité, de gestion des risques, d'audit, d'analyse de données, de surveillance on-chain, de lutte contre le blanchiment d'argent.
Une caractéristique notable de ce type d'activité est qu'elle n'est pas au centre de la tempête, mais qu'elle existe durablement et devient de plus en plus indispensable. Pour ceux qui connaissent le secteur et peuvent expliquer clairement des logiques complexes, c'est un典型的 « slow business » (business lent).
Vous devriez donc comprendre pourquoi le cabinet d'avocats Mankun compte s'investir à long terme dans un créneau aussi spécifique que le Web3, et prévoit de le faire pendant dix ou vingt ans.
Du conseil juridique, la conception d'architectures conformes, la création d'entités à l'étranger, à l'analyse des flux financiers on-chain, l'identification des risques, l'établissement de systèmes, ce travail n'est pas sexy, mais très réel.
Quatrième catégorie : l'entrepreneuriat Web3 qui prévoit explicitement l'« internationalisation », mais réalise les phases non essentielles en Chine continentale.
Cette voie teste souvent le plus la capacité des entrepreneurs à concevoir des structures et leur sens des limites juridiques. Sa logique centrale n'est pas de « faire semblant de ne pas faire du Web3 en Chine », mais de séparer très clairement : quelles phases relèvent d'activités techniques et de services que le droit chinois peut accepter, et quelles phases doivent être réalisées dans un cadre réglementaire étranger conforme.
En pratique, les équipes basées en Chine continentale peuvent légalement assumer des phases concentrées sur la R&D, la conception produit, l'audit de protocoles, la maintenance système, les modèles de risque, l'analyse de données, la recherche sur la conformité, le support contenu, etc. Ces travaux relèvent essentiellement de services techniques ou intellectuels et n'impliquent pas directement l'émission de cryptomonnaies, leur transaction ou la circulation des fonds. Tant qu'il n'y a pas de promotion directe de jetons auprès du public non spécifique, pas de participation à la collecte de fonds, pas de participation à la facilitation de transactions, ce rôle est relativement maîtrisable juridiquement.
Ce qui doit vraiment être « externalisé », ce sont les parties front-office impliquant des attributs financiers : émission de jetons, conception de stablecoins, transactions on-chain, compensation et règlement, garde des fonds utilisateurs, mécanismes de distribution des revenus, etc. Ces actions, si elles se produisent en Chine continentale, sont presque incontestablement risquées. Mais si elles sont réalisées par une entité étrangère, et que les services, la promotion marché, l'acquisition d'utilisateurs sont tous à l'étranger, l'équipe chinoise n'étant qu'un support technique ou un prestataire, la structure globale a, dans la pratique, des précédents et un espace possible.
Ce modèle se présente souvent dans la réalité comme une structure à plusieurs niveaux : l'étranger est le lieu de l'entité commerciale, de l'entité conforme et de la boucle commerciale fermée ; la Chine continentale ressemble plus à un « département ingénierie + institut de recherche + centre de support back-office ». Ce n'est pas sexy, et difficile à emballer dans un grand récit, mais cela a l'avantage d'être durable. Ce n'est peut-être pas l'état idéal de l'entrepreneuriat Web3, mais c'est une voie réaliste qui a été反复验证 (vérifiée à plusieurs reprises) dans le cadre juridique actuel.
Bien sûr, le prérequis pour cette voie est que l'entrepreneur doit avoir une compréhension réelle de l'« internationalisation » elle-même, et pas seulement au niveau de l'enregistrement d'une société offshore ou d'un site web étranger. Où est le marché, qui sont les utilisateurs, qui assume la responsabilité de la conformité, comment boucler financièrement, si ces questions ne sont pas claires, même avec une structure bien décomposée, il est facile de perdre le contrôle lors de l'exécution.
Enfin, je répète et insiste auprès des amis qui veulent entreprendre dans l'industrie Web3 : dans le contexte juridique de la Chine continentale, les choses suivantes sont presque certainement à haut risque, voire illégales : émettre des jetons sous quelque forme que ce soit, ou de manière déguisée ; collecter des fonds sous le nom de « nœuds, partenaires, listes blanches » ; promettre des rendements ou suggérer un retour sur investissement ; fournir à autrui des services de facilitation de transactions, de tarification ou de promotion de cryptomonnaies ; faire de la promotion orientée vers l'investissement en actifs cryptos dans les groupes WeChat, les communautés, les lives.
En Chine continentale, si l'on considère d'abord le Web3 comme une « technologie et un outil », et non comme de la « finance et des actifs », la voie de l'entrepreneuriat sera finalement plus longue. Ce n'est certainement pas la route la plus excitante, mais c'est probablement celle qui a le moins de chances de faire翻车 (déraper).
