Автор: Лю Хунлинь
За последние несколько лет адвокат Хунлинь на офлайн-встречах и закрытых курсах познакомился со многими друзьями, заинтересованными в индустрии Web3. Почти на каждом обсуждении кто-то в середине или в конце задавал мне очень похожий вопрос:
В рамках действующей правовой и регуляторной системы материкового Китая, если не хотите пересекать красные линии, что же на самом деле могут делать Web3-стартаперы?
Этот вопрос просто拷шает душу. Он напрямую затрагивает реальное положение многих Web3-стартаперов в материковом Китае. С одной стороны, мы видим быстрое развитие DeFi, NFT, стейблкоинов, RWA, AI+Crypto на зарубежных рынках, а с другой — вынуждены сталкиваться с регуляторной ситуацией в материковом Китае: нарратив Web3, ядром которого являются финансовые инновации и механизмы токенов, не имеет прямого пространства для копирования и реализации в Китае.
Именно из-за этого магического разрыва между «явным видением, что Web3 — это неизбежное будущее, но при взгляде вниз кажется, что ничего нельзя», все снова и снова сомневаются и задают один и тот же вопрос: каким образом Web3 может продолжать развиваться, не пересекая юридических красных линий?
Чтобы сэкономить ваши мобильные трафики, сначала вывод: в Китае Web3-стартапы не «нельзя делать», а нельзя делать围绕「выпуск токенов, торговля токенами, привлечение финансирования,交易」. Как только вы полностью отделите эти четыре действия от бизнес-модели, оставшееся пространство станет гораздо clearer.
Первый тип, все еще имеющий реальное пространство, — это чисто технологический и инфраструктурный уровень Web3.
Если вы рассматриваете блокчейн как «новый тип распределенной базы данных, инструмент collaboration или системную архитектуру», а не как финансовый инструмент, то в материковом Китае он не отрицается. Будь то консорциумные блокчейны, пермиссионные блокчейны или решения под названием «блокчейн-услуги», «распределенные системы реестров», «инфраструктура доверенных данных», по сути, все они относятся к сфере информационных технологических услуг.
На этом уровне стартаперы могут делать очень конкретные и очень традиционные вещи: создавать системы для предприятий, платформы для правительства, middle-платформы для отраслей. Подтверждение прав на данные,流转ование данных, хранение свидетельств и отслеживание происхождения, межсубъектное collaboration,协同 цепочки поставок, судебное хранение свидетельств, административное хранение свидетельств — эти сценарии сами по себе не новы, но использование блокчейна для их реализации действительно может обеспечить более четкую структуру в разграничении ответственности, аудиторском отслеживании и последующем доказывании.
Ключевой момент здесь не в «использовали ли вы блокчейн», а в том: кто ваш клиент, какова ваша модель monetization, предлагали ли вы что-либо с инвестиционными ожиданиями неопределенному кругу лиц. Пока бизнес-модель предполагает оплату от B2B, проектный или подписочный характер, этот путь относительно чист.
Второй тип — это Web3-приложения, которые явно убрали финансовую составляющую, но сохранили оболочку «цифровых активов».
Путь эволюции NFT в материковом Китае уже дал четкий пример. Пока не затрагивается вторичный рынок, не подчеркивается возврат на инвестиции, не обещается пространство для роста, а возвращаются к сценариям использования «цифрового контента, цифровых прав, цифровых凭证», регуляторы не отрицают это一刀切.
Цифровые коллекционные предметы, брендовые членские凭证, пропуска на мероприятия, идентификаторы цифровых авторских прав, цифровые значки идентичности — по сути, все это «выпуск с помощью цепи неизменяемого, проверяемого凭证». Что действительно нужно делать таким проектам, так это не «рассказывать Web3-нарратив», а усердно решать проблемы управления брендом, отношений с пользователями, подтверждения прав на контент.
Многие стартаперы застревают здесь часто не из-за юридических проблем, а из-за бизнес-оценки: действительно ли использование блокчейна лучше, чем его неиспользование? Если ответ только «выглядит более Web3», то такой проект, скорее всего, не продержится долго.
Третий тип — это периферийный бизнес Web3,围绕合规, риск-менеджмент и отраслевые услуги.
По мере того как регулирование постепенно проясняется,反而появится大量«потребность в услугах». Биржам, проектным командам, командам, выходящим на зарубежные рынки, контент-платформам, технологическим компаниям — всем им потребуется юридическая,合规, риск-менеджмент, аудит, анализ данных, мониторинг в链, поддержка против отмывания денег.
Явная характеристика такого бизнеса: он не находится в центре хайпа, но существует долгосрочно и становится все более необходимым. Для тех, кто знаком с отраслью и может четко объяснить сложную логику, это типичный «медленный бизнес».
Поэтому все должны понять, почему юридическая фирма Mankun долгое время глубоко занимается таким нишевым направлением, как Web3, и планирует работать в нем десять-двадцать лет.
От юридических консультаций, проектирования合规-структур, создания зарубежных субъектов до анализа путей движения средств в链,排查рисков, построения систем — эта работа не сексуальна, но очень реальна.
Четвертый тип — это Web3-стартапы, которые предполагают «выход на зарубежные рынки», но выполняют неключевые环节в материковом Китае.
Этот путь往往 больше всего проверяет способность стартаперов к структурному проектированию и чувство юридических границ. Его核心逻辑не в «притворстве, что Web3 делается не в Китае», а в очень четком разделении: какие环节относятся к технологической и сервисной деятельности,允许в рамках права материкового Китая, а какие环节должны быть выполнены в рамках合规ной системы за рубежом.
С точки зрения практической реализации, команды в материковом Китае могут на законных основаниях брать на себя, как правило, такие环节, как R&D, дизайн продукта, аудит протоколов,运维систем, модели риск-менеджмента, анализ данных,合规ные исследования, контентная поддержка. По сути, эта работа относится к технологическим или интеллектуальным услугам и не затрагивает непосредственно выпуск,交易или движение средств виртуальных валют. Пока нет прямого продвижения токенов среди неопределенного круга лиц, участия в привлечении финансирования, участия в交易ном посредничестве, такая роль с юридической точки зрения относительно контролируема.
То, что действительно нужно «вынести наружу», — это前台部分, связанная с финансовыми атрибутами: выпуск токенов, дизайн стейблкоинов, ончейн-交易, клиринг и расчеты, хостинг пользовательских средств, механизмы распределения доходов и т.д.一旦эти действия происходят в материковом Китае, риск几乎是不可讨论的.但如果они выполняются зарубежным субъектом,且обслуживание, маркетинг, привлечение пользователей осуществляются за рубежом, а внутренняя команда выступает лишь в качестве技术或支持方, то整体结构на практике имеет примеры и пространство.
Такая модель в реальности часто呈现как分层结构: за рубежом находится субъект деятельности,合规ный субъект и место коммерческого замыкания; материковый Китай更像「工程部 + 研究院 + 后台支持中心». Она не сексуальна, и ее也很难упаковать в грандиозный нарратив, нозатоустойчива. Это может быть и не идеальное состояние для Web3-стартапа, но в существующих правовых рамках это проверенный现实ный путь.
Конечно,前提 этого пути в том, что стартаперы должны иметь реальное понимание самого «выхода на зарубежные рынки», а не оставаться на уровне регистрации overseas компании или размещения overseas网站. Где рынок, кто пользователи, на ком лежит合规ная ответственность, как замыкаются финансы — если эти вопросы не прояснены, как бы красиво ни была разобрана структура,很容易потерять контроль на этапе выполнения.
Наконец, еще раз настоятельно советую всем друзьям, желающим создать стартап в индустрии Web3, в контексте права материкового Китая следующие вещи几乎可以确定属于高风险甚至违法区间: выпуск токенов в любой форме или disguised выпуск; привлечение financing под названиями «ноды, партнеры, вайтлисты»; обещание доходности или намек на возврат; предоставление другим услуг по交易ному посредничеству,定价или продвижению виртуальных валют; проведение в WeChat, сообществах, трансляциях promotion с ориентацией на инвестиции в加密активы.
В материковом Китае, если сначала рассматривать Web3 как «технологию и инструмент», а не как «финансы и активы», путь стартапа反而окажется длиннее. Это肯定не самый оживленный маршрут, но, возможно, тот, на котором меньше всего вероятности перевернуться.
