Автор: FinTax
1 Введение
24 декабря 2025 года Управление финансов и казначейства Гонконга (FSTB) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) совместно опубликовали заключение консультаций по законодательным предложениям, регулирующим услуги виртуальных активов и услуги хранения, а также начали дальнейшие публичные консультации сроком на 1 месяц по установлению отдельной системы лицензирования для поставщиков консультационных услуг по виртуальным активам и поставщиков услуг по управлению виртуальными активами.
В 2023 году Гонконг внес поправки в «Постановление о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма» (AMLO), установив законодательную систему лицензирования для платформ торговли виртуальными активами. Чтобы восполнить пробелы в системе, в рамках нормативной базы AMLO, FSTB Гонконга совместно с SFC уже в июне 2025 года провели консультации по законодательным предложениям, регулирующим услуги торговли виртуальными активами и хранения. Два опубликованных политических документа являются итогом и ответом на законодательные консультации июня прошлого года. Они четко включают услуги торговли виртуальными активами и хранения в сферу регулирования системы лицензирования, предлагают первоначальные идеи регулирования и инновационно включают «услуги по предоставлению консультаций по виртуальным активам» и «услуги по управлению виртуальными активами» в новую систему лицензирования. Это означает, что торговля виртуальными активами, хранение, консультирование и управление активами в Гонконге будут охвачены полным циклом регулирования лицензий.
Настоящая статья, основываясь на двух документах — «Заключение консультаций по законодательным предложениям, регулирующим торговлю виртуальными активами, и дальнейшие публичные консультации» и «Заключение консультаций по законодательным предложениям, регулирующим услуги хранения виртуальных активов», интерпретирует требования новых правил, анализирует их ключевое влияние на рынок и на основе этого предлагает рекомендации по реагированию.
2 Интерпретация содержания политики
Два политических документа не только систематически подводят итоги консультаций по регулированию услуг торговли виртуальными активами и хранения, проведенных в июне прошлого года, но и предлагают расширить сферу лицензионного регулирования на консультационную и управленческую деятельность в области инвестиций. Затронутые нормативные режимы все еще находятся в законодательном процессе и вступят в силу официально только после принятия поправок к закону.
2.1 «Заключение консультаций по законодательным предложениям, регулирующим торговлю виртуальными активами, и дальнейшие публичные консультации»
Этот документ подводит итоги консультаций по услугам торговли виртуальными активами и одновременно выдвигает два новых предложения по регулированию. Во-первых, он определяет детали регулирования услуг торговли виртуальными активами, четко определяя охват услуг торговли виртуальными активами, финансовые требования, переходные меры и т.д.
- Определение сферы: Четко определено, что определение услуг торговли виртуальными активами соответствует сфере «Регулируемой деятельности 1-го типа (торговля ценными бумагами)» в соответствии с «Постановлением о ценных бумагах и фьючерсах». Любая деятельность по покупке и продаже виртуальных активов для клиентов или побуждение к такой деятельности в форме бизнеса требует получения лицензии, например, управление платформами для сопоставления сделок с виртуальными активами, предоставление посреднических услуг внебиржевой торговли (OTC), деятельность в качестве брокера по виртуальным активам, осуществление сделок от имени клиентов и предоставление услуг маркет-мейкинга для виртуальных активов.
- Капитальные требования: Четко определено, что требования к финансовым ресурсам дилеров по виртуальным активам соответствуют требованиям для лицензированных корпораций 1-го типа: минимальный оплаченный акционерный капитал составляет 5 миллионов гонконгских долларов, минимальные ликвидные средства могут достигать 3 миллионов гонконгских долларов. Это в определенной степени отсеивает небольшие сервисные платформы с недостаточными возможностями, повышая общую безопасность и стабильность отрасли.
- Обязательное хранение: Лицензированные дилеры должны нанимать регулируемых SFC хранителей виртуальных активов для хранения виртуальных активов клиентов, обеспечивая разделение торговли и хранения, и запрещая самостоятельное хранение активов клиентов. На начальном этапе это исключает возможность использования зарубежных хранителей, направлено на создание замкнутой, контролируемой локальной экосистемы хранения.
Во-вторых, в рамках AMLO предлагается дальнейшее расширение круга регулируемых объектов, планируется ввести новые требования к лицензированию для «предоставления консультаций по виртуальным активам» и «услуг по управлению виртуальными активами».
Предоставление консультаций по виртуальным активам означает предоставление инвестиционных рекомендаций о том, следует ли приобретать или отчуждать виртуальные активы, какие виртуальные активы следует приобретать или отчуждать, как следует приобретать или отчуждать виртуальные активы и т.д., или публикацию аналитических отчетов, содержащих выводы, аналогично инвестиционному консультанту. Конкретные случаи включают рекомендации по времени покупки/продажи конкретных виртуальных активов, предоставление схем распределения портфеля виртуальных активов и т.д. Для таких субъектов регулирующие органы планируют установить конкретные требования к регулированию с точки зрения финансовых ресурсов, профессионального персонала, обязательств по соблюдению нормативных требований, ограничений на ведение бизнеса и т.д. Деятельность, такую как внутренние корпоративные услуги, сопутствующая деятельность при торговле или профессиональных услугах, будет освобождена от регулирования по образцу традиционных финансовых моделей.
Управление виртуальными активами означает предоставление услуг по управлению инвестиционными портфелями виртуальных активов, требующих удовлетворения таких ключевых характеристик, как получение права на принятие инвестиционных решений от клиента, предоставление услуг по управлению портфелем на профессиональной основе и т.д. Регулирующие органы заявляют, что для услуг по управлению активами не будет установлено освобождение от минимальной доли инвестиций; любое лицо, предоставляющее услуги по управлению инвестиционными портфелями, инвестированными в виртуальные активы, независимо от суммы виртуальных активов, должно получить лицензию или зарегистрироваться. Это правило направлено на предотвращение передачи связанных рисков на рынок через нерегулируемые консультационные или управленческие звенья и сокращение возможностей для арбитража с использованием форм традиционных финансовых продуктов для обхода специального регулирования виртуальных активов.
2.2 «Заключение консультаций по законодательным предложениям, регулирующим услуги хранения виртуальных активов»
«Заключение консультаций по законодательным предложениям, регулирующим услуги хранения виртуальных активов» создает систему регулирования для хранения виртуальных активов, рассматривая хранение как последний рубеж безопасности активов клиентов, и устанавливает более высокие требования к капиталу.
- Охват: Объектами регулирования являются хозяйствующие субъекты, которые хранят закрытые ключи или аналогичные инструменты, позволяющие передавать виртуальные активы клиентов. При этом независимые сторонние хранители должны подавать заявку на специальную лицензию, а дочерние компании по хранению торговых платформ могут получить освобождение, чтобы избежать дублирования лицензий. Кроме того, further разъясняется ответственность в цепочке хранения. Например, аффилированные лица лицензированных торговых платформ, если они занимаются хранением, должны отдельно подавать заявку на лицензию хранителя; такие существующие финансовые институты, как банки, если они предоставляют услуги хранения виртуальных активов, также должны быть включены в эту рамки.
- Капитальные требования: Для лицензированных хранителей установлены более высокие требования к капиталу, чем для дилеров. Минимальный оплаченный акционерный капитал составляет 10 миллионов гонконгских долларов, минимальные ликвидные средства — 3 миллиона гонконгских долларов. Это требование направлено на обеспечение того, чтобы лицензированные хранители обладали операционными возможностями и способностью противостоять рискам, соответствующими их бизнесу, и отражает особые свойства бизнеса по хранению.
- Другие положения: Операционные стандарты для лицензированных хранителей будут разработаны со ссылкой на правила регулирования традиционных финансов или существующие руководства по хранению для лицензированных торговых платформ, затрагивая такие аспекты, как соотношение хранения активов онлайн/офлайн, управление закрытыми ключами, страховое покрытие и независимый аудит. Например, требуется создание хранилища с высоким процентом холодных кошельков с возможностью гибкой корректировки в соответствии с бизнес-потребностями, балансируя потребности в быстром выводе средств и безопасности; требуется внедрение строгого мультиподписного и многоуровневого контроля разрешений, регулярное тестирование на проникновение и стресс-тестирование и т.д.
3 Влияние на криптоиндустрию Гонконга
3.1 Полное обновление системы лицензирования
Система лицензирования регулирования виртуальных активов в Гонконге претерпела фундаментальные изменения: от прошлого, когда выдавалась единственная лицензия только для централизованных торговых платформ (VATP), она升级 (upgraded) до полной отраслевой системы лицензирования, охватывающей четыре основных вида деятельности: торговля, хранение, консультирование и управление активами. Система лицензирования VATP была нацелена на конкретную институциональную форму — «централизованные биржи» — и выдвигала всеобъемлющие требования, включая капитал, хранение, противодействие отмыванию денег, но фокус регулирования был сосредоточен на самой «торговой площадке». Для широко распространенных видов деятельности за пределами торговых площадок, таких как внебиржевая торговля (OTC), независимое хранение активов, инвестиционное консультирование и специализированное управление активами, регулирование было либо размытым, либо находилось в нормативном вакууме без лицензий, что создавало риски и возможности для регуляторного арбитража. Независимые лицензии на торговлю, лицензии на хранение, а также предлагаемые новые системы лицензирования для консультирования и управления активами являются системным ответом на указанные ограничения и способствуют培育 (cultivation) профессионального и стабильного рыночного экосистемы услуг для виртуальных активов.
3.2 Создание институционального доверия на крипторынке
Новые правила создают институциональное доверие на крипторынке через серию поддающихся количественной оценке и проверке жестких ограничений. Во-первых, устанавливаются капитальные и операционные пороги, соответствующие традиционным финансовым институтам (например, требования к акционерному капиталу в 5 миллионов для дилеров и 10 миллионов гонконгских долларов для хранителей), что в определенной степени отсеивает учреждения с низкой устойчивостью к рискам и создает основанный на капитале институциональный кредит; во-вторых, формируется полный цикл регулирования торговли виртуальными активами, их хранения, консультирования и управления активами. Безопасность активов переходит от единой лицензии и саморегулирования учреждений к всеобъемлющему регулированию. Для индивидуальных и институциональных инвесторов эта структура предоставляет им правовые и регуляторные гарантии, аналогичные традиционным финансовым операциям, которые легко понять и которым можно доверять.
3.3 Проблемы и неопределенности после внедрения регулирования
Обновление регуляторной системы неизбежно сопровождается challenges. На рыночном уровне некоторые малые и средние поставщики услуг могут столкнуться с довольно серьезными проблемами при переходе к соответствию требованиям, в то время как глобальный крипто-капитал с высокой толерантностью к риску может переместиться в регионы с более гибким регулированием из-за строгих регуляторных рамок. На регуляторном уровне такая модель регулирования предъявляет высокие требования к его профессионализму; регуляторным органам в краткосрочной перспективе необходимо обработать огромное количество заявок на лицензии, и一旦 (once) скорость рассмотрения отстает, это приведет к появлению нормативного вакуума в рыночных услугах, подавляя развитие законного бизнеса. В то же время регуляторные органы должны обладать достаточными техническими возможностями для выявления и оценки рисков в решениях по хранению, инструментах анализа блокчейна и новых торговых моделях.
4. Реагирование участников крипторынка
В краткосрочной перспективе стратегией первостепенной важности для участников крипторынка Гонконга является «активное соблюдение требований для выживания, трансформация позиционирования для развития». Регулирование виртуальных активов Гонконга скоро вступит в эпоху полного лицензирования, и участникам рынка необходимо немедленно провести юридическую квалификацию своей деятельности как торговой, по хранению, консультационной или по управлению активами и начать подготовку к подаче соответствующих заявок на лицензии. Следует отметить, что для некоторых лицензий переходный период не предусмотрен, и любая задержка может привести к риску ведения незаконной деятельности после вступления правил в силу.
В среднесрочной и долгосрочной перспективе участники рынка могут постепенно перейти от реагирования на ужесточение регулирования к построению своей основной конкурентоспособности на основе преимуществ соответствия. Это требует интернализации требований к мониторингу отмывания денег, безопасности хранения активов, прозрачности финансового аудита и т.д. в операционную норму, выходящую за рамки регуляторных порогов, для предоставления надежных, стабильных и проверяемых услуг финансового уровня.
Сопровождающая институционализация, продвигаемая новыми правилами, может иметь налоговые последствия, и участникам рынка необходимо做好 (be prepared)前瞻性 (forward-looking) планирования потенциальных изменений налогового бремени. Например, необходимо четко определить характер доходов от бизнеса в соответствии с нормативной базой, чтобы определить тип облагаемого налогом дохода. Новые затраты на соответствие требованиям (такие как лицензионные сборы, аудиторские сборы) могут также создать возможности для налоговых вычетов, что требует отслеживания политики и управления бухгалтерскими документами. Что более важно, с приходом институциональных клиентов предоставление соответствующих аудиту записей о сделках и налоговых отчетов станет основной сервисной возможностью, и участники рынка могут заранее完善 (improve) свои финансовые и налоговые системы для удовлетворения растущих потребностей бизнеса.
В контексте модернизации системы лицензирования на рынке, вероятно, сформируется конкурентная среда, в которой сосуществуют несколько универсальных сервисных групп с полным набором лицензий и множество поставщиков специализированных услуг в определенных областях. Помимо получения лицензий, заблаговременное развертывание возможностей compliance-технологий или поиск конкретной ниши для углубленного сотрудничества может стать хорошей возможностью для утверждения собственного преимущества на следующем этапе.
