С 2024 года гражданам России и лицам, проживающим в России, запрещено владеть, контролировать и занимать должности в органах управления европейских компаний, оказывающих услуги криптокошельков, счетов и хранения цифровых активов. 21-й пакет санкций ЕС, принятый в конце июля, расширяет эти ограничения. Юристы пояснили, что еще будет запрещено в отношении россиян и европейских криптокомпаний.
Что изменится в правилах ЕС
С 25 августа действующий запрет распространится на компании, оказывающие любые криптоуслуги по регламенту MiCA, включая биржи и торговые платформы, рассказал партнер Digital & Analogue Partners Юрий Брисов. Это весь перечень европейского регламента о крипторынке MiCA (Market in Crypto Assets): обмен криптовалюты на деньги и на другую криптовалюту, исполнение и передача ордеров, переводы криптоактивов, размещение токенов, консультирование, управление портфелем, хранение. Если раньше россиянин не мог владеть европейским криптокастодианом, с конца августа он не сможет владеть никакой лицензированной криптокомпанией в ЕС и входить в ее руководство.
Прямо или косвенно владеть или контролировать компании, предоставляющие хотя бы одну из вышеперечисленных услуг, запрещается гражданам и резидентам России — любым лицам, фактически постоянно проживающим на территории России, независимо от их паспорта, пояснила консультант IPN Partners Мария Нефедова. Она уточнила, что запрет охватывает также невозможность занятия любых должностей в органах управления таких компаний, если компания учреждена по законодательству государства-члена ЕС, а под понятие «орган управления» обычно подпадают совет директоров, наблюдательный совет, правление и любой иной уставной орган компании, наделенный полномочиями управления и надзора.
«Речь идет не только о должности директора, но и в целом о любой должности, предоставляющей право принимать решения или контролировать деятельность компании. Формулировку «владеть или контролировать» также можно толковать широко — формально под нее подпадают не только случаи прямого владения долей, но и косвенное владение через цепочку компаний или осуществление фактического контроля компании без долевого владения», — говорит Нефедова.
Также, по ее словам, вводится запрет для компаний из ЕС прямо или косвенно вступать в сделки с компаниями и платформами, предоставляющими услуги криптоактивов, если они учреждены в «определенных» третьих странах. Речь идет о странах, которые Совет ЕС признает систематически не пресекающими использование платформ для обхода санкций. Конкретный перечень таких стран пока не утвержден и будет формироваться отдельным решением Совета по мере выявления соответствующих юрисдикций, разъяснила юрист.
На кого распространяются новые ограничения ЕС
В ЕС заявляют, что новые меры нацелены прежде всего на борьбу с обходом санкций через третьи страны, куда, по мнению Совета ЕС, постепенно перетекает активность российских банков и других игроков на криптовалютном рынке, рассказала Нефедова. Поэтому, новые запреты разделены на несколько блоков.
Первый касается персонального участия: гражданам и лицам, фактически проживающим в России, запрещено владеть долями, контролировать или занимать посты в органах управления европейских криптокомпаний. Второй блок касается уже самого бизнеса: европейским операторам будет запрещено заключать сделки с криптокомпаниями и платформами, зарегистрированными в тех третьих странах, которые со временем попадут в санкционный список «проблемных» юрисдикций, пояснила эксперт.
Брисов подчеркнул, что, поскольку запрещено не только прямое, но и косвенное владение и контроль, то спрятать долю за холдинговой компанией или номиналом не получится. Он также добавил, что параллельные нормы введены для граждан и резидентов Белоруссии.
«Практическая нагрузка ложится и на сами европейские криптокомпании. Скрининг транзакций такие нарушения не выявляет, поэтому компаниям придется проверять корпоративные реестры, данные о бенефициарах и состав советов директоров», — сказал Брисов.
Какие исключения предусмотрены из новых запретов
Запрет не применяется к гражданам стран ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии, а также к лицам с временным или постоянным видом на жительство в этих странах: россиянин с паспортом Кипра или с ВНЖ Португалии под ограничение не подпадает, говорит Брисов. Также он отметил, что Еврокомиссия признает законным проживанием и долгосрочные национальные визы, например учебные, рабочие или гуманитарные, но это зависит от права конкретной страны. Специальных отраслевых исключений или переходных разрешений для владельцев без европейского статуса не предусмотрено, добавил эксперт.
Существует и еще одно исключение, которое касается граждан ЕС, сказала Нефедова. Если гражданин государства-члена ЕС постоянно проживал в стране, которая позже попадет в перечень «проблемных», по мнению ЕС, юрисдикций, и проживал там еще до даты включения данной страны в перечень, запрет на сделки с местными криптоплатформами на него не распространяется. Скорее всего, дата внесения конкретной страны в перечень будет прямо указана в самом приложении, а факт проживания там до этой даты гражданину ЕС придется подтверждать документально, например, ВНЖ, регистрацией или документом о налоговом резидентстве данной страны, объяснила эксперт.
Как новые правила повлияют на российских владельцев и топ-менеджеров европейских криптокомпаний
С 25 августа лица, не подпадающие под исключение, которые владеют долями в европейских криптокомпаниях любого профиля, должны прекратить владение или контроль в такой компании, говорит Нефедова. В свою очередь, топ-менеджеры и члены советов директоров, являющиеся гражданами или резидентами России, также не смогут занимать должности в органах управления таких компаний.
Прямой механизм постепенного выхода для этой категории лиц не предусмотрен. По словам эксперта, предполагается, что запрет носит безусловный характер и требует полного прекращения участия и занятия должностей к указанной дате. Таким образом, компаниям придется заранее провести проверку структуры владения и состава органов управления, чтобы выявить всех бенефициаров и должностных лиц, подпадающих под «гражданина России» или «проживающего в России», включая случаи непрямого владения через цепочку компаний, пояснила Нефедова.
«Формально запрет направлен на самого россиянина, а не на компанию как юридическое лицо ЕС, поэтому прямая ответственность ложится на него. Но на практике банки, платежные системы и партнеры компании обычно тоже проверяют состав акционеров и совета директоров, поэтому факт наличия российского бенефициара или топ-менеджера может вести к отказу в обслуживании или заключении договоров с самой компанией», — предупредила юрист.
Брисов напомнил, что у россиян осталась неделя и три варианта действий: продать долю, выйти из органов управления или подтвердить европейский статус. Эксперт пояснил, что те, кто не успел сделать это за месяц с момента принятия пакета санкций, будет выходить из капитала на худших условиях: покупателей мало, а время работает против продавца.
Для физического лица нарушение означает санкционную ответственность, которая в большинстве стран ЕС является уголовной, сказал Брисов. По его словам, для компании российский акционер или директор без европейского статуса становится прямой угрозой лицензии MiCA: регуляторы оценивают пригодность владельцев и членов органов управления, и подсанкционный статус участника эту оценку не пройдет.
«Логика ЕС последовательна: сначала россиянам закрыли доступ к европейской криптоинфраструктуре как клиентам, затем как контрагентам, теперь как владельцам и руководителям», — сказал эксперт.
end-content
