2022 年 9 月 23 日，美国商品期货交易委员会 CFTC 在美国加利福尼亚州北区地方法院对Ooki DAO 正式提起诉讼，并决定对 bZeroX, LLC 以及 bZx 协议的两位创始人处以 25 万美元的和解罚金。
在 CFTC 的指控中，其认为 Ooki DAO 涉嫌利用去中心化的匿名组织结构逃避监管，并将Ooki DAO 认定为“由 Ooki 代币持有人组成的，且并从未以任何身份在委员会注册过的非法人协会”。
就此，去中心化自治组织监管合规第一案正式在美国加利福尼亚州打响。业内外人士普遍认为，此案将对未来的 DAO 监管产生广泛的影响。
DAO监管第一案
CFTC诉Ooki DAO案
Ooki 的前身是一个名为 bZx 的 DeFi 借贷协议，它是建立在以太坊之上的智能合约，该协议专注于借贷和保证金交易，其模式与 dYdX 较为类似。
bZx 协议的本地代币为 OOKI Token，Ooki 社区成员可以通过质押 OOKI Token 以及在 Ooki DAO 中投票来实现对协议的治理。
回到 CFTC 诉 Ooki DAO 案本身，该案件完全不同于以往的司法案件，在其司法流程中充斥着前所未见的难题。其中最大的难题在于，尽管 Ooki 社区成员参与了社区的投票治理，但大部分的 DAO 成员始终处于匿名状态，往往除了一个钱包地址之外一无所知。同时，在具体违法行为未实际得到确立之前，出于程序正义的考量，许多技侦手段是无法动用的。因此，对此案涉及人员跟踪和执法的难度和成本无疑是难以估量的。
因此，CFTC 向美国加州北区地方法院申请了一项替代服务动议，要求法院批准使用聊天机器人和论坛帖子作为对被告（包括 Ooki DAO 成员）的送达告知和传票的方式。CFTC 称其律师助理已经通过将诉讼及相关文件上传至 Ooki DAO 在线论坛的方式，向被告告知了诉讼问题。
9 月 29 日，Ooki DAO 在了解到诉讼情况后，已经开始在社区内部讨论该如何应对该起诉讼。其讨论内容主要涉及为 Ooki DAO 今后可能面临的法律挑战筹集额外资金等。
而该起案件的听证会目前定于 11 月 9 日举行。
Paradigm、LeXpunK Army 入局
除了涉案双方之外，此起案件作为 DAO 监管第一案，自然也受到了加密行业的广泛关注。
10 月 18 日，加密风险投资基金 Paradigm Operations 向联邦法院申请以法庭之友（friend of the court）的身份加入 CFTC 诉 Ooki DAO 案的辩论之中。
所谓“法庭之友”是指，本身并非案件事实上的当事人，但基于对案件的浓厚兴趣或重大利益，以第三方身份向法庭呈送法律意见书（Brief）甚至参加口头辩论，以表达对案件所涉法律问题的观点。
Paradigm 的法律负责人 Rodrigo 在社交媒体透露，Paradigm 已提交法庭顾问简报声援 Ooki DAO。Rodrigo 表示，Paradigm 虽然不是本案的当事方，但认为有必要公开反对 CFTC 对毫无戒心的技术用户过度执法，并削弱 DAO 在美国运营的能力。CFTC 正试图通过赢得针对虚构被告的诉讼来扩大其权力，从根本上说是不公平的。
同时，Paradigm 表示，CFTC 试图将所有投票代币持有者定义为同一协会的成员，这种观点“有可能严重扭曲法律”。
而针对 CFTC 对 Ooki DAO 的诉讼案，提供法律服务的组织 LeXpunK Army 表示，监管机构应该识别违反联邦法律的人，而不是作为一个实体的 DAO，DAO 不是人，也不应该被视为人，它们通常是通过使用加密代币投票来管理活动的集体。
此外，LeXpunK Army 还认为 DAO 是否是非法人协会应根据《商品交易法》的联邦法规进行解释，而不是根据各州的规定。
目前根据 DeepDAO 的数据显示，如今大概有 2000 多个处于存续状态的 DAO，这些 DAO掌控着一系列基于区块链的金融工具，并管理着近百亿美元的加密货币资产。
因此，无论此案结果如何都势必将对未来的 DAO 监管，甚至美国的司法进程产生深远的影响。
关于 DAO 法律结构的思考
关于 CFTC 诉 Ooki DAO 案本身的讨论，本文就暂且到此为止，更多的细节可能还要等到听证会后才能确认。
接下来，我认为我们可能需要以该案件作为一个引子，讨论一下 DAO，乃至整个加密市场的司法结构问题。
其实在本案发生之前，就已经有许多法律人士关于 DAO 的合规和监管问题给出过警告，他们普遍认为即便现如今的 DAO 不存在一个法律意义上的实体，也不意味着 DAO 将成为法外之地，甚至在某些情况下，DAO 的成员可能不得不在发生某些司法事件时承担无限连带责任。对此，唯一存在的问题可能就在于成员这个概念的界定。
在 CFTC 诉 Ooki DAO 案中，其采用的标准较为朴素，即以是否在 DAO 的治理过程中参与过投票为界定标准，他们认为投票行为代表着对 DAO 组织的运行施加了影响。这也意味着，这些参与过 Ooki DAO 投票的成员都将存在承担法律责任的潜在风险。
其实在我看来，此次案件引发的对于 DAO 监管问题的思考其实在某种意义上并不完全算是坏事。当前，加密世界与现实世界仍旧存在严重的脱节，其原因有很多，而法律层面的难以界定自然也是其中相当核心的因素之一。因此，加密世界的下一步发展可能就要从拥抱监管入手。
诚然，依据 crypto native 的看法，加密世界本身就应该实现极致的去中心化，因此，其不应该接受任何所谓的监管，反而应该通过各种设计去抗审查。
但要知道，凡事都应该有个完整的过程，实现完全的去中心化、去监管化是我们每个加密人的终极理想，但在现阶段，拥抱监管可能是种必由之举。
诚然，接受监管的确是一种妥协，但这份妥协绝不会是毫无作用的，它无疑会在现阶段给加密市场更好的生存土壤。而更加完善的组织法律结构，也会帮助加密市场摆脱如今的混乱状态，迈向更成熟的发展阶段。
否则，一味的对抗监管可能会引发相反的结果，如成员的无限连带责任（恰如本案）、不属于本人的税务压力、同现实世界的割裂，以及与主流文化的不兼容等。
当然，合规和监管为加密世界带来的也绝不仅有正面作用，其可能会造成对去中心化理念的践踏、政府等中心化机构过度的干涉等问题。
但有些事确实无法兼得，甚至无法选择，就像本次案件。事已至此，任何人都无法阻止其继续进展，而它无疑会使得 DAO，乃至加密市场得合规监管进程进一步加速。而为了应对接下来可能出现得风险，我们每个加密人可能都需要做好准备了。
