Penulis | Guo Fangxin, Li Xiaobei
Pendahuluan
Pada 1 Desember 2025, sebuah berita penting terungkap: Menurut pengumuman Bursa Efek Hong Kong (HKEX), HashKey, sebagai salah satu penyedia layanan aset virtual berlisensi pertama (VATP) di Hong Kong, secara resmi telah melewati persidangan pendengaran pencatatan di HKEX.
Sejak satu atau dua bulan lalu, pasar telah dihebohkan dengan kabar internal persiapan HashKey. Pada 1 Desember, HashKey lolos persidangan pendengaran dan merilis "Post Hearing Information Pack" (PHIP). Banyak pembaca dari daratan Tiongkok mungkin bertanya-tanya: Sejauh mana proses pencatatan HashKey?
Dari perspektif hukum, HKEX telah melakukan due diligence dan pemeriksaan menyeluruh terhadap informasi dasar HashKey, termasuk struktur bisnis inti, sistem kepatuhan kompleks, kondisi keuangan, dan struktur tata kelola perusahaan, yang pada dasarnya mengakui HashKey untuk memasuki pasar modal utama. Hanya tinggal selangkah lagi menuju pencatatan.
Dokumen "Post Hearing Information Pack" (PHIP) yang diterbitkan HashKey di HKEX's披露易, kecuali beberapa informasi sensitif yang tidak diungkapkan, dalam hal konten dan kepadatan informasinya sangat mirip dengan "Prospektus" yang lebih familiar bagi pembaca daratan Tiongkok.
Dalam PHIP, kita dapat melihat data keuangan kunci HashKey, struktur kepemilikan saham dan manajemen, serta informasi inti lainnya. Ini adalah dokumen penting untuk memahami mengapa HashKey berpotensi menjadi "Saham Kripto Pertama" Hong Kong.
Hari ini, Crypto Salad akan menguraikan dokumen "calon prospektus" ini dari sudut pandang hukum, berharap dapat memberikan nilai referensi bagi semua.
Analisis Struktur Kepatuhan
1. Pengakuan Regulasi Multi-Yurisdiksi
Narasi inti HashKey terletak pada kerangka kepatuhan lintas yurisdiksi yang dibangunnya secara global. Crypto Salad pernah mengatakan bahwa yang disebut kepatuhan adalah konsep relatif. Dalam yurisdiksi tertentu, operasi bisnis yang terus mematuhi peraturan lokal adalah kepatuhan. Dan aset digital bersifat likuid, memiliki hanya satu lisensi di Hong Kong jelas tidak cukup, apalagi Hong Kong sangat ketat mengatur likuiditas bursa. Baru-baru ini ada pelonggaran, sehingga bursa dapat terhubung dengan likuiditas luar negeri, tetapi tetap ada pembatasan ketat terhadap kualifikasi negara dan bursa luar negeri. Untuk detailnya, lihat Crypto Salad: 《Web3 Lawyer's Deep Policy Interpretation | New Regulations for Hong Kong Virtual Asset Trading Platforms (Part 1): Circular on Virtual Asset Trading Platform Shared Liquidity》.
Jadi, masalah kepatuhan kebanyakan platform berasal dari kenyataan bahwa mereka harus melayani secara global, tetapi hanya mendirikan perusahaan dan mengajukan lisensi di satu wilayah. Menanggapi hal ini, solusi HashKey adalah mendirikan entitas di berbagai pusat keuangan global dan memegang lisensi lokal untuk memenuhi persyaratan regulasi di setiap tempat. PHIP menunjukkan bahwa peta bisnis HashKey mencakup pusat keuangan utama di Asia dan global, termasuk Hong Kong, Singapura, Jepang, Bermuda, Uni Emirat Arab, dan Irlandia, dan di setiap tempat mereka telah memperoleh lisensi. Ini sebenarnya didasarkan pada biaya operasi hukum dan kemampuan tata kelola yang sangat tinggi, memperluas matriks hukum secara global, bukan sekadar mengumpulkan lisensi secara "filateli" di berbagai tempat.
2. Teknologi dan Kepatuhan Pengendalian Internal Didahulukan
PHIP menunjukkan bahwa pengaturan HashKey dalam hal penyimpanan aset dan operasi platform pada dasarnya konsisten dengan sistem regulasi Hong Kong.
Dokumen menunjukkan bahwa HashKey memiliki langkah-langkah yang cukup ketat dalam manajemen aset klien, termasuk penekanan berulang bahwa struktur penitipan aset klien sepenuhnya terpisah dari aset perusahaan sendiri, merupakan sistem independen; aset digital klien disimpan terutama dalam cold wallet, per 30 September 2025, 96,9% aset platform disimpan dalam cold wallet; langkah-langkah kepatuhan umum lainnya termasuk menggunakan proses persetujuan tanda tangan multi-signature, memegang aset klien dalam mata uang fiat melalui rekening trust independen, dll.
Selain itu, berbeda dengan bursa berlisensi lainnya di Hong Kong, Grup HashKey membangun jaringan ekspansi Layer2 Ethereum yang "ramah regulasi" — HashKey Chain. Posisinya bukan sebagai blockchain publik untuk pengguna ritel atau aplikasi terdesentralisasi umum, tetapi sebagai infrastruktur yang khusus menyediakan layanan kepatuhan untuk institusi. PHIP juga menyebutkan bahwa HashKey Chain telah dipilih oleh lembaga keuangan utama sebagai sistem dasar untuk sekuritas tokenisasi.
Dokumen menunjukkan bahwa HashKey Chain mempertimbangkan kepatuhan pada tahap desain protokol, yang berarti bahwa penerbitan, transfer, dan penyelesaian di chain ini harus mengikuti aturan yang telah ditetapkan. Transparansi, kemampuan audit, dan penetrasi yang diutamakan pemerintah Hong Kong didukung langsung oleh infrastruktur dasar.
Dengan demikian, perusahaan tidak perlu membangun sistem kompleks dari nol, dan HashKey Chain dapat menanggung persyaratan regulasi, tidak perlu perusahaan yang menanggung biaya pengembangan kepatuhan teknis, mempercepat kecepatan adopsi aset digital yang patuh oleh seluruh industri keuangan tradisional.
3. Pengungkapan Struktur Tata Kelola
Pengungkapan lengkap struktur tata kelola perusahaan HashKey dalam PHIP adalah bagian yang jarang disebutkan dalam dokumen lain.
Pertama, dari bentuk perusahaan, HashKey Holdings adalah sebuah perusahaan terbatas yang dibebaskan (exempted limited company) yang terdaftar di Kepulauan Cayman. Dokumen ini sejak awal menyebutkan《Cayman Companies Act》《Hong Kong Companies Ordinance》serta《Corporate Governance Code》yang berlaku, yang menentukan bahwa secara keseluruhan harus mengacu pada standar HKEX untuk perusahaan tercatat, dan telah sepenuhnya membangun struktur tata kelola sesuai standar ini.
Misalnya, PHIP mengungkapkan bahwa dewan direksi setelah pencatatan akan terdiri dari 1 direktur eksekutif, 1 direktur non-eksekutif, 3 direktur independen, dan komite audit sepenuhnya diisi oleh direktur independen. Ini adalah struktur standar di perusahaan tercatat, tetapi tidak umum di perusahaan Web3. Fakta bahwa HashKey dapat mencapai titik ini, meskipun struktur tata kelolanya tidak mencolok, dari perspektif hukum, sangat berjasa.
Makna
Alasan mengapa pembahasan pencatatan HashKey memiliki kekhususan, sebagian karena keunikan identitas hukumnya. Crypto Salad memperhatikan bahwa pasar sering membandingkan HashKey dengan OSL, memperdebatkan siapa yang merupakan "Saham Kripto Pertama" Hong Kong. Dari perspektif hukum, OSL belum memegang lisensi VATP saat pencatatan, sedangkan HashKey memang merupakan perusahaan pertama yang, dalam kondisi memegang lisensi VATP, mencoba memasuki pasar modal tradisional dengan entitas bisnis ini, dan karenanya memiliki makna sinyal regulasi dan industri yang jelas.
Menurut Crypto Salad, kemampuan HashKey untuk maju sejauh ini di Hong Kong terutama berasal dari dorongan eksternal yang kuat dan permintaan pengembangan internal yang jelas.
Pemerintah Hong Kong saat ini sedang berada dalam periode kebijakan kripto. Kami percaya, Hong Kong tidak diragukan lagi adalah ujung tombak pilot aset virtual Tiongkok, dan pemerintah Hong Kong mungkin juga membutuhkan contoh keberhasilan kepatuhan untuk menunjukkan hasil pembangunan. HashKey sebagai tolok ukur VATP Hong Kong, jika berhasil dicatatkan, pada dasarnya menyatakan: Web3 dan kepatuhan tidak bertentangan, dapat diwujudkan melalui institusionalisasi.
Tentu, dari sudut pandang bisnis, kepatuhan memang penting, tetapi biaya kepatuhan juga sangat besar. Memikul kewajiban hukum di bawah kerangka regulasi multi-negara, termasuk pengendalian risiko berkelanjutan, AML/KYC, keamanan jaringan dan teknis, serta biaya audit, semuanya membutuhkan dukungan dana yang terus menerus. Bab faktor risiko PHIP dengan jelas menyatakan bahwa platform dalam proses operasi mungkin menghadapi pemeriksaan regulasi, investigasi, dan proses penegakan hukum, proses ini dapat menyebabkan investasi waktu yang besar dan "biaya hukum dan kepatuhan yang sangat besar. HashKey perlu terus-menerus memikul kewajiban, bukan investasi satu kali.
Selain itu, kemampuan untuk mendapatkan kepercayaan tingkat institusi dan reputasi global melalui pencatatan, bagi lembaga keuangan tradisional yang mencari mitra yang stabil dan aman, sebuah perusahaan tercatat jauh lebih menarik daripada sebuah bursa swasta.
