Mulai tahun 2024, warga negara Rusia dan individu yang tinggal di Rusia dilarang memiliki, mengendalikan, dan menduduki posisi di badan pengelola perusahaan-perusahaan Eropa yang menyediakan layanan dompet kripto, akun, dan penyimpanan aset digital. Paket sanksi ke-21 Uni Eropa, yang diadopsi pada akhir Juli, memperluas pembatasan ini. Para ahli hukum menjelaskan hal-hal lain yang juga akan dilarang terkait warga Rusia dan perusahaan kripto Eropa.
Apa yang Berubah dalam Aturan Uni Eropa
Mulai 25 Agustus, larangan yang berlaku akan diperluas ke perusahaan-perusahaan yang menyediakan layanan kripto apa pun sesuai dengan regulasi MiCA, termasuk bursa dan platform perdagangan, ungkap Yuri Brisov, mitra di Digital & Analogue Partners. Ini mencakup seluruh daftar regulasi pasar kripto Eropa MiCA (Market in Crypto Assets): pertukaran mata uang kripto dengan uang dan dengan mata uang kripto lainnya, eksekusi dan transfer pesanan, transfer aset kripto, penempatan token, konsultasi, manajemen portofolio, penyimpanan. Jika sebelumnya warga Rusia tidak dapat memiliki perusahaan kustodian kripto Eropa, mulai akhir Agustus mereka tidak akan dapat memiliki perusahaan kripto berlisensi mana pun di UE dan masuk ke dalam kepemimpinannya.
Secara langsung atau tidak langsung memiliki atau mengendalikan perusahaan yang menyediakan setidaknya salah satu layanan di atas, dilarang bagi warga negara dan penduduk Rusia — individu mana pun yang secara faktual tinggal permanen di wilayah Rusia, terlepas dari paspor mereka, jelas Maria Nefedova, konsultan di IPN Partners. Dia menambahkan bahwa larangan ini juga mencakup ketidakmungkinan menduduki posisi apa pun di badan pengelola perusahaan-perusahaan tersebut, jika perusahaan didirikan berdasarkan hukum negara anggota UE, dan yang termasuk dalam konsep "badan pengelola" biasanya adalah dewan direksi, dewan pengawas, dewan eksekutif, dan badan statuter lainnya dari perusahaan yang diberi wewenang untuk mengelola dan mengawasi.
"Ini bukan hanya tentang posisi direktur, tetapi secara umum tentang posisi apa pun yang memberikan hak untuk mengambil keputusan atau mengawasi kegiatan perusahaan. Formulasi 'memiliki atau mengendalikan' juga dapat ditafsirkan secara luas — secara formal, ini tidak hanya mencakup kasus kepemilikan saham langsung, tetapi juga kepemilikan tidak langsung melalui rantai perusahaan atau pelaksanaan kontrol faktual atas perusahaan tanpa kepemilikan saham," kata Nefedova.
Selain itu, menurutnya, diperkenalkan larangan bagi perusahaan-perusahaan dari UE untuk secara langsung atau tidak langsung melakukan transaksi dengan perusahaan dan platform yang menyediakan layanan aset kripto, jika mereka didirikan di negara-negara ketiga "tertentu". Ini merujuk pada negara-negara yang oleh Dewan UE dianggap secara sistematis tidak mencegah penggunaan platform untuk menghindari sanksi. Daftar spesifik negara-negara tersebut belum disetujui dan akan dibentuk melalui keputusan terpisah Dewan seiring dengan identifikasi yurisdiksi terkait, jelas sang ahli hukum.
Siapa yang Terkena Pembatasan Baru UE
Di UE dinyatakan bahwa langkah-langkah baru ini terutama ditujukan untuk memerangi penghindaran sanksi melalui negara-negara ketiga, di mana, menurut penilaian Dewan UE, aktivitas bank-bank Rusia dan pelaku lain di pasar kripto secara bertahap berpindah, ungkap Nefedova. Oleh karena itu, larangan baru ini dibagi menjadi beberapa blok.
Pertama terkait dengan partisipasi pribadi: warga negara dan individu yang secara faktual tinggal di Rusia dilarang memiliki saham, mengendalikan, atau menduduki posisi di badan pengelola perusahaan kripto Eropa. Blok kedua terkait dengan bisnis itu sendiri: operator Eropa akan dilarang melakukan transaksi dengan perusahaan dan platform kripto yang terdaftar di negara-negara ketiga yang pada waktunya akan masuk ke dalam daftar sanksi yurisdiksi "bermasalah", jelas ahli tersebut.
Brisov menekankan bahwa, karena yang dilarang bukan hanya kepemilikan dan kontrol langsung, tetapi juga tidak langsung, maka menyembunyikan kepemilikan saham di balik perusahaan holding atau nominee tidak akan berhasil. Dia juga menambahkan bahwa norma paralel diperkenalkan untuk warga negara dan penduduk Belarusia.
"Beban praktis juga jatuh pada perusahaan kripto Eropa itu sendiri. Pemeriksaan transaksi tidak mengungkap pelanggaran seperti ini, sehingga perusahaan-perusahaan harus memeriksa daftar kepemilikan perusahaan, data tentang penerima manfaat, dan komposisi dewan direksi," kata Brisov.
Pengecualian Apa yang Diberikan dari Larangan Baru
Larangan tidak berlaku untuk warga negara negara-negara UE, EEA, dan Swiss, serta individu dengan izin tinggal sementara atau permanen di negara-negara ini: warga Rusia dengan paspor Siprus atau izin tinggal di Portugal tidak termasuk dalam pembatasan, kata Brisov. Dia juga mencatat bahwa Komisi Eropa mengakui tempat tinggal sah termasuk visa nasional jangka panjang, misalnya untuk belajar, bekerja, atau kemanusiaan, tetapi ini tergantung pada hukum negara tertentu. Tidak ada pengecualian sektoral khusus atau izin transisi untuk pemilik tanpa status Eropa, tambah ahli tersebut.
Ada juga pengecualian lain yang menyangkut warga negara UE, kata Nefedova. Jika seorang warga negara anggota UE secara permanen tinggal di negara yang nantinya akan masuk ke dalam daftar yurisdiksi "bermasalah" menurut UE, dan telah tinggal di sana sebelum tanggal dimasukkannya negara tersebut ke dalam daftar, larangan melakukan transaksi dengan platform kripto lokal tidak berlaku baginya. Kemungkinan besar, tanggal dimasukkannya negara tertentu ke dalam daftar akan secara langsung disebutkan dalam lampiran itu sendiri, dan fakta tinggal di sana sebelum tanggal tersebut harus dibuktikan oleh warga negara UE secara dokumenter, misalnya dengan izin tinggal, registrasi, atau dokumen tentang status residensi pajak negara tersebut, jelas ahli tersebut.
Bagaimana Aturan Baru Akan Mempengaruhi Pemilik dan Top Manajer Rusia di Perusahaan Kripto Eropa
Mulai 25 Agustus, individu yang tidak termasuk dalam pengecualian, yang memiliki saham di perusahaan kripto Eropa dengan profil apa pun, harus menghentikan kepemilikan atau kontrol atas perusahaan tersebut, kata Nefedova. Di sisi lain, manajer puncak dan anggota dewan direksi yang merupakan warga negara atau penduduk Rusia juga tidak akan dapat menduduki posisi di badan pengelola perusahaan-perusahaan tersebut.
Tidak ada mekanisme langsung untuk penarikan diri bertahap bagi kategori individu ini. Menurut ahli tersebut, dianggap bahwa larangan bersifat mutlak dan memerlukan penghentian total partisipasi dan pendudukan posisi pada tanggal yang ditentukan. Dengan demikian, perusahaan-perusahaan harus melakukan pemeriksaan terhadap struktur kepemilikan dan komposisi badan pengelola terlebih dahulu, untuk mengidentifikasi semua penerima manfaat dan pejabat yang termasuk dalam kategori "warga negara Rusia" atau "tinggal di Rusia", termasuk kasus kepemilikan tidak langsung melalui rantai perusahaan, jelas Nefedova.
"Secara formal, larangan ditujukan pada warga Rusia itu sendiri, bukan pada perusahaan sebagai badan hukum UE, sehingga tanggung jawab langsung jatuh padanya. Namun dalam praktiknya, bank, sistem pembayaran, dan mitra perusahaan biasanya juga memeriksa komposisi pemegang saham dan dewan direksi, sehingga fakta adanya penerima manfaat atau manajer puncak berkebangsaan Rusia dapat mengakibatkan penolakan layanan atau penandatanganan kontrak dengan perusahaan itu sendiri," peringat sang ahli hukum.
Brisov mengingatkan bahwa warga Rusia tersisa waktu satu minggu dan tiga opsi tindakan: menjual saham, mengundurkan diri dari badan pengelola, atau mengkonfirmasi status Eropa. Ahli tersebut menjelaskan bahwa mereka yang tidak sempat melakukannya dalam waktu satu bulan sejak adopsi paket sanksi, akan keluar dari modal dengan kondisi yang lebih buruk: pembeli sedikit, dan waktu bekerja melawan penjual.
Bagi individu, pelanggaran berarti tanggung jawab sanksi, yang di sebagian besar negara UE bersifat pidana, kata Brisov. Menurutnya, bagi perusahaan, pemegang saham atau direktur berkebangsaan Rusia tanpa status Eropa menjadi ancaman langsung terhadap lisensi MiCA: regulator menilai kelayakan pemilik dan anggota badan pengelola, dan status tersanksi dari seorang peserta tidak akan lolos penilaian tersebut.
"Logika UE konsisten: pertama, warga Rusia ditutup aksesnya ke infrastruktur kripto Eropa sebagai klien, kemudian sebagai mitra kontrak, sekarang sebagai pemilik dan pengelola," kata ahli tersebut.
