Rédaction : Tiger Research
Compilation : AididiaoJP, Foresight News
Un rapport approfondi récemment publié par Tiger Research indique que le marché de la tokenisation des actifs du monde réel est en croissance rapide, mais que de nombreuses juridictions manquent encore d'un cadre réglementaire solide. Les institutions financières locales doivent faire un choix stratégique entre attendre la législation nationale, expérimenter de manière limitée dans un bac à sable réglementaire, ou prendre les devants en entrant sur des marchés étrangers matures.
Avant de s'engager formellement, les institutions doivent se préparer minutieusement dans six domaines clés, notamment le choix de la juridiction, l'obtention de licences, la définition de l'actif, le périmètre des investisseurs cibles, ainsi que la conception des mécanismes de règlement et des arrangements opérationnels. L'objectif central est d'accumuler rapidement une expérience opérationnelle réelle en choisissant la voie la plus adaptée à leur situation. Il existe deux voies principales : entrer directement dans une juridiction disposant d'une réglementation mature, ou adopter l'approche technologique des plateformes natives en chaîne.
Attendre, expérimenter ou s'internationaliser ?
Fin du premier semestre 2026, la taille du marché de la tokenisation des actifs du monde réel avait atteint environ 25 à 36 milliards de dollars. Ce marché a réalisé des gains d'efficacité significatifs grâce à la tokenisation – incluant l'automatisation des paiements d'intérêts et des rachats, la réduction des cycles de règlement, l'élargissement de la base clientèle – attirant ainsi l'attention d'un grand nombre d'investisseurs institutionnels.
Cependant, les institutions financières se heurtent toujours à l'obstacle pratique du vide réglementaire. Bien qu'aucune interdiction explicite de la tokenisation n'existe actuellement, le cadre juridique pour que les enregistrements sur registre distribué aient une force juridique contraignante reste incomplet, et les droits des investisseurs manquent de protection suffisante. Dans ce contexte, les institutions financières adoptent généralement trois stratégies :
- Attendre la législation nationale : Cette approche favorise la gestion des risques, mais peut faire manquer l'opportunité de prendre une part de marché précoce.
- Utiliser le bac à sable réglementaire : Permet d'expérimenter dans un périmètre limité, mais se limite généralement à des scénarios de petite échelle comme les investissements fractionnés, difficilement extensibles aux émissions de titres standardisés.
- Prendre les devants sur les marchés étrangers : Émettre des obligations numériques dans des juridictions disposant déjà d'une réglementation mature, accumuler des réalisations et un historique à l'étranger pour se bâtir un avantage concurrentiel.
Puisque l'activité des actifs du monde réel est par essence mondiale, les institutions financières doivent accumuler des capacités opérationnelles dans différents environnements réglementaires. Pour les juridictions où la réglementation n'est pas encore aboutie, les institutions ont encore plus de raisons d'accumuler une expérience pratique sur les marchés étrangers à l'avance, pour devancer leurs pairs.
La tokenisation n'est pas de la magie
L'opération internationale d'actifs du monde réel n'est pas le résultat d'une décision isolée, mais d'une série de choix interdépendants. La tokenisation n'est pas de la magie, c'est le processus de migration d'instruments financiers existants vers une nouvelle infrastructure. Ce processus exige plus de précision que l'émission traditionnelle, et non moins.
Avant de décider d'entrer, les institutions doivent évaluer honnêtement leur degré de préparation dans les six domaines suivants :
- Établir une base offshore : Déterminer comment utiliser des juridictions clés comme Hong Kong, Singapour ou les États-Unis, que ce soit via une entité existante, la création d'une nouvelle entité, ou un partenariat avec une entreprise locale. Une nouvelle entité offre plus de contrôle, mais nécessite des ressources importantes ; un partenariat permet une entrée plus rapide, mais limite le degré d'internalisation des compétences clés.
- Obtention de licences : Répondre aux exigences de licence des juridictions de vente cibles. On peut choisir de postuler directement (long et coûteux) ou de s'appuyer sur la licence d'une plateforme existante (plus rapide, mais nécessite de concevoir la structure d'émission selon les spécifications de la plateforme).
- Définition de l'actif : Le type d'actif choisi pour la tokenisation détermine la hauteur de la barrière d'entrée. Les titres standardisés comme les obligations ont une structure mature et sont relativement faciles à mettre en œuvre ; les actifs non standardisés comme l'immobilier ou les créances commerciales nécessitent plus de temps pour l'examen juridique et la conception structurelle.
- Périmètre des investisseurs cibles : La stratégie habituelle cible toutes les juridictions sauf les États-Unis. La vente à des investisseurs non américains peut s'appuyer sur l'exemption offshore du Règlement S ; inclure des investisseurs américains nécessite de satisfaire des exigences supplémentaires comme le Règlement D, augmentant la complexité structurelle. De plus, de nombreuses offres de jetons de titres (STO) et plateformes d'actifs du monde réel sont limitées aux investisseurs qualifiés ou institutionnels, donc la stratégie de vente doit être déterminée en parallèle du périmètre des investisseurs.
- Devise de règlement et processus de paiement : Décider d'accepter le règlement en monnaie locale, en dollars, en stablecoins ou en monnaie numérique de banque centrale de gros. Cela concerne non seulement le choix de la devise, mais impacte directement l'accessibilité pour les investisseurs, la structure de garde et les revenus finaux. Par exemple, accepter des stablecoins introduit des exigences de conversion et des coûts potentiels supplémentaires.
- Autres exigences opérationnelles : Selon la structure, de nombreux autres aspects doivent être considérés, comme le choix de la blockchain, la garde, les opérations en chaîne et la gouvernance post-émission. Il est particulièrement important de préciser qui contrôle les paiements d'intérêts et les rachats, la gestion du registre, ainsi que la capacité à forcer le transfert ou le gel des jetons en cas d'événement, ce qui est similaire aux exigences opérationnelles des instruments financiers traditionnels.
Même une fois la conception structurelle achevée, le travail n'est pas terminé – les titres doivent être vendus avec succès et trouver des investisseurs.
Choisir le lieu d'opération
Le choix de la juridiction est une décision stratégique qui nécessite de peser à la fois l'adéquation réglementaire et l'efficacité opérationnelle.
Pour les institutions ayant déjà une présence offshore, le point de départ le plus efficace est d'abord d'évaluer la juridiction existante. Si l'objectif principal de la stratégie de tokenisation offshore est d'accumuler rapidement une expérience pratique, créer une base entièrement nouvelle dans une juridiction présente un seuil de temps et de financement assez élevé.
- Hong Kong : L'exhaustivité et l'applicabilité de la réglementation sont leaders. Les jetons de titres sont déjà réglementés dans le cadre de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme existante. En avril 2026, une circulaire de la SFC a permis la négociation secondaire sur les bourses d'actifs virtuels agréées, complétant la boucle émission-distribution. Des infrastructures comme HSBC Orion sont déjà opérationnelles, et le soutien politique est fort, incluant des subventions de l'Autorité monétaire sur les coûts d'émission. Notez cependant que si la législation prévue pour 2026 introduisant de nouvelles licences pour les négociants et gardiens d'actifs virtuels progresse comme prévu, les questions de conformité pendant la période transitoire méritent attention.
- Singapour : Cadre précis, réglementation claire. Singapour suit strictement le principe « même activité, même risque, même régulation ». L'Autorité monétaire a révisé ses directives sur la tokenisation en décembre 2025, offrant des orientations plus claires. La structure de Société à Capital Variable (VCC) facilite l'isolement des actifs et convient à la création de fonds. Cependant, même pour les activités visant des clients offshore, les exigences de licence sont assez strictes, créant un seuil d'entrée élevé.
- États-Unis : Réglementation claire, chemin de marché efficace. En 2026, une interprétation conjointe de la SEC et de la CFTC a clarifié le cadre de classification des actifs. Obtenir directement une licence en tant qu'émetteur est coûteux, mais opérer via une plateforme intégrée verticalement comme Securitize permet d'utiliser efficacement les exemptions du Règlement D (pour les investisseurs américains qualifiés) et du Règlement S (pour les investisseurs offshore). Le fonds BUIDL de BlackRock est un cas typique de cette voie.
Chaque juridiction dispose de plateformes matures pouvant accélérer l'entrée locale. Ces opérateurs agréés offrent une coordination réglementaire, un réseau d'investisseurs au sein de la plateforme pour le financement, ainsi qu'une infrastructure opérationnelle complète couvrant le cycle de vie, de l'émission au règlement. Pour évaluer l'entrée dans une juridiction spécifique, rencontrer les principales plateformes locales pour tester la faisabilité commerciale est souvent plus efficace que de lire d'abondants documents réglementaires.
Contourner les limites des juridictions par la voie native en chaîne
La partie précédente discutait de l'approche directe consistant à établir une présence juridique et physique dans une juridiction spécifique et à obtenir les licences nécessaires. Cette partie présente une méthode fondamentalement différente : la voie native en chaîne, qui conçoit l'émission et la distribution dès le départ autour de l'environnement en chaîne.
Cette approche ne nécessite pas d'investir massivement en temps et en argent pour établir une base physique, mais s'appuie sur ou emprunte la structure de plateformes en chaîne qui intègrent déjà la conformité réglementaire, réduisant ainsi les barrières à l'entrée sur le marché. La voie par juridiction se demande « Où allons-nous opérer ? », tandis que la voie native en chaîne se demande « Comment allons-nous structurer la transaction ? ».
Des exemples typiques incluent :
- Ondo Global : Tokenise des titres américains via un véhicule à vocation spéciale (SPV) enregistré aux Îles Vierges britanniques et isolé en cas de faillite, utilisant l'exemption offshore du Règlement S pour réduire les frictions avec la réglementation américaine sur les titres. Opère également son propre marché secondaire, Ondo Global Markets, traitant directement la négociation des jetons émis.
- Plume Nest : La filiale des Bermudes de Plume, KDAB, détient une licence Class M DABA de l'Autorité monétaire des Bermudes et gère des coffres en chaîne réglementés. La plateforme Plume Nest n'est accessible qu'aux investisseurs ayant passé les vérifications KYB et KYC. L'inscription de sa société affiliée en tant qu'agent de transfert auprès de la SEC américaine fournit une deuxième couche de garantie pour la tenue du registre de propriété et la distribution. En raison de la conception décentralisée de la plateforme, une tokenisation en dehors de la structure agréée est également possible, mais cette voie convient moins aux institutions financières réglementées.
La stratégie native en chaîne est substantiellement similaire à la tokenisation par juridiction, mais diffère nettement dans l'exécution. Le principal avantage est la vitesse d'entrée et la large couverture : les institutions n'ont pas besoin de s'ancrer à une base spécifique pour utiliser une infrastructure validée et entrer plus rapidement sur le marché. Un autre avantage est que, contrairement aux écosystèmes fermés des plateformes par juridiction qui peuvent limiter la liquidité du marché secondaire, les plateformes natives en chaîne construites autour de l'évolutivité peuvent naturellement se connecter aux pools de liquidités DeFi.
Cependant, la complexité de la conception structurelle est un risque à équilibrer. L'ouverture de ces plateformes permet une gamme plus large de types de produits, mais pour les décisions structurelles centrales (comme la conception de l'émission), elles manquent des orientations réglementaires préexistantes de la voie directe par juridiction. L'adoption de structures différentes par différentes plateformes peut également imposer une charge opérationnelle aux institutions financières traditionnelles. Il vaut la peine d'évaluer si la région cible dispose d'un point de contact local pour la plateforme.
N'attendez pas la réglementation, le marché n'attendra pas
Les grandes institutions financières américaines mènent déjà le marché, soit en construisant leurs propres plateformes propriétaires, soit en accumulant une expérience directe sur des réseaux comme Canton, Solana et Ethereum.
Pour les institutions financières des juridictions où la réglementation n'est pas encore aboutie, mener une activité d'actifs du monde réel offshore nécessite de reconcevoir toute la chaîne de valeur locale, de l'établissement d'une base à la distribution. La période de préparation nécessite généralement de six mois à plus d'un an. Le rapport prend l'exemple d'une « Société A », une société de valeurs mobilières de taille moyenne (ayant déjà une entité à Hong Kong), et détaille le processus de tokenisation d'obligations à court terme de qualité investissement pour des investisseurs institutionnels offshore :
- Étape 1 : Évaluer la base existante et la situation des licences. Utiliser la filiale de Hong Kong existante pour éviter le temps et les coûts de création d'une nouvelle entité. Les conseillers juridiques examinent le périmètre d'autorisation actuel et effectuent, si nécessaire, des consultations préliminaires avec le régulateur (comme la SFC de Hong Kong) pour confirmer si une modification des conditions de licence ou un dépôt supplémentaire est nécessaire.
- Étape 2 : Choisir la plateforme et l'infrastructure. Pour réduire le temps lié à une demande de licence directe, envisager d'opérer via une plateforme mature comme DigiFT. La due diligence couvre la validité de la licence de la plateforme, la gamme d'actifs supportés, les partenaires de garde et les restrictions sur les investisseurs. La phase contractuelle comprend un examen juridique, la conception de la structure d'émission pour se conformer aux spécifications de la plateforme, la répartition des responsabilités et le droit applicable.
- Étape 3 : Conformité réglementaire et conception du produit. Finaliser la structure du produit de l'obligation à tokeniser, incluant l'actif sous-jacent, les droits des investisseurs et le droit applicable. La pratique standard vise les investisseurs institutionnels offshore hors États-Unis, en utilisant l'exemption du Règlement S. Il est nécessaire d'obtenir des avis juridiques sur la conformité aux lois sur les titres de chaque juridiction cible, et de valider la logique d'exclusion des résidents locaux au regard du droit des titres, avant de passer à la rédaction et à l'approbation des documents d'offre.
- Étape 4 : Concevoir la structure de garde et les opérations en chaîne. Mettre en place un arrangement de double garde : une banque de garde mondiale pour l'actif physique, et une infrastructure spécialisée pour le jeton en chaîne. Obtenir un avis juridique via un avocat externe. Finaliser simultanément les détails opérationnels, y compris le calendrier des paiements d'intérêts, la devise de règlement (dollars ou stablecoins) et le mécanisme de rachat.
- Étape 5 : Émission, exécution et validation. Exécuter l'émission et la vente réelles selon la structure finale, et confirmer que les procédures opérationnelles comme les paiements d'intérêts et les rachats fonctionnent comme prévu. La conception structurelle n'est que le point de départ ; l'activité n'est complète qu'une fois les investisseurs convaincus et les ventes réalisées.
Cette stratégie de tokenisation offshore ne se limite pas à la voie directe d'établissement d'une base dans une juridiction spécifique. Des approches flexibles comme la voie native en chaîne, qui contournent les frontières des juridictions, rendent le choix des voies réalisables essentiellement ouvert.
Dans n'importe quelle voie, l'examen juridique est le seuil le plus long et le plus coûteux. Cependant, attendre un cadre réglementaire complet n'est pas la seule réponse. Planifier rapidement une voie réalisable et accumuler de l'expérience par l'exécution est plus important que tout le reste, car l'essence de l'activité de tokenisation ne réside pas dans la conception technologique, mais dans l'accomplissement du processus de vente complet.
Personne ne peut prédire quand la réglementation sera finalement en place, et le marché n'attendra pas. Le moment d'agir est maintenant.
