Escrito por: Ensalada Cripto
El 5 de diciembre, siete asociaciones industriales, incluida la Asociación China de Internet Financiera y la Asociación de la Banca, publicaron conjuntamente un «Aviso de riesgo sobre la prevención de actividades ilegales relacionadas con criptomonedas». Esta acción regulatoria sigue a la reunión del 28 de noviembre en la que trece ministerios y comisiones se comprometieron a combatir la especulación con criptomonedas. El contenido de este documento (en adelante, «Aviso de riesgo») transmite un cierto frío entre líneas, lo que ha hecho estremecer a algunos emprendedores que planeaban tokenizar activos del mundo real (RWA).
Muchos preguntan en privado: Abogado Sha, ¿está RWA completamente prohibido en China continental?
Como profesionales legales en Web3, creemos que la respuesta a esta pregunta no es un simple «sí» o «no». El núcleo de RWA es digitalizar y tokenizar activos offline mediante tecnología blockchain, para luego permitir su liquidez y financiación en mercados secundarios. Sin embargo, en el contexto regulatorio actual de China continental, cualquier intento de tokenización vinculado a transacciones públicas desafía esencialmente la línea roja establecida en la «Notificación del 24 de septiembre» de 2021. El «Aviso de riesgo» de las siete asociaciones es como añadir varios candados más a una puerta de hierro que ya estaba cerrada herméticamente.
I. Por qué «no se puede hacer» en China continental: aislamiento de riesgos bajo un pensamiento de底线 (límite)
El «Aviso de riesgo» señala claramente: «Actualmente, las autoridades financieras de China no han aprobado ninguna actividad de tokenización de activos del mundo real (dentro de China continental)». Hacer RWA en China continental enfrenta obstáculos legales comparables a «tres grandes montañas»:
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Calificación como actividad financiera ilegal: El documento califica la emisión y financiación de RWA dentro del territorio como actividades financieras ilegales presuntamente relacionadas con recaudación ilegal de fondos y emisión no autorizada de valores. En China continental, cualquier actividad de financiación que eluda la licencia operativa especial es extremadamente riesgosa.
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Bloqueo total de las instituciones financieras: Se prohíbe totalmente a los bancos, instituciones de pago y plataformas online proporcionar soporte de liquidación y promoción para este tipo de negocios. Sin canales de entrada de fondos y fuentes de tráfico, el RWA dentro del territorio se convierte en agua sin fuente.
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La sólida posición de la moneda legal: Las stablecoins involucradas en RWA no tienen estatus legal en China continental. Intentar utilizarlas para anclar rendimientos de activos toca la sensibilidad de la soberanía monetaria.
Utilizando el pensamiento de底线 (límite) común en la defensa penal: hacer RWA en China continental podría no ser una cuestión de «si está prohibido o no», sino de «cuántos años de prisión conlleva». Pero desde una perspectiva de gobernanza, esta postura de alta presión es en realidad un «freno de emergencia» por parte de los reguladores mientras aún no se exploran métodos de supervisión efectivos. Como se menciona en el diálogo, esto es en gran medida para proteger a la sociedad y evitar que experimente nuevamente un desastre financiero sistémico similar al de P2P.
II. El «oasis» en el extranjero: la «válvula de escape» en la narrativa macro
Dado que China continental es una zona prohibida, la mirada se dirige naturalmente hacia mercados extraterritoriales como Hong Kong y Singapur. Aunque las siete asociaciones mencionan que «también es ilegal que los proveedores de servicios extranjeros operen hacia dentro del territorio», para los negocios puramente extraterritoriales no se emite una prohibición explícita de «golpe mortal».
Aquí se esconde una narrativa macro profunda: la circulación interna de la economía china终究 necesita conectarse con la circulación externa. El «bloqueo estricto» de China continental y la «apertura decidida» de Hong Kong son en realidad dos caras de la misma moneda. China continental necesita tener una «válvula de escape» así para que los activos puedan dirigirse al mercado internacional en un contexto regulatorio compliant.
Mientras el proyecto pueda ser verdaderamente «completamente offshore» — desde el activo subyacente hasta la fuente de fondos, desde los servidores hasta la entidad compliant, todo esté en el extranjero, y no implique la salida de RMB del territorio —, las autoridades reguladoras de China continental generalmente carecen de motivación para una aplicación extraterritorial de la ley. Bajo este modelo, si operas fervientemente en el extranjero y cumples con la regulación local (como obtener la licencia VASP de Hong Kong), eso es libertad tuya.
III. El «camino despejado» teórico y el «abismo infranqueable» práctico: el momento lo es todo
En este punto, algunos empresarios locales podrían concebir un plan: ¿Puedo llevar los derechos de收益 (rendimientos) de mi fábrica o mina en China a Hong Kong para hacer RWA?
En teoría, es viable establecer un vehículo de propósito especial (SPV) mediante una estructura de inversión directa en el extranjero (ODI) y «transferir» los derechos a una entidad extraterritorial. Pero en la práctica operativa, esto es comparable al camino hacia Shu en el poema de Li Bai, incluso cercano a un «abismo infranqueable»:
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Primero, los grilletes compliantes para sacar activos: La determinación transfronteriza de derechos es compleja y极易 ser sospechosa de transferencia de activos.
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Segundo, el «cortacircuitos» del retorno de fondos: El环节 de liquidación de divisas enfrenta un escrutinio extremadamente estricto relacionado con monedas. El bloqueo de cuentas suele ser el resultado más leve; en casos más graves, conlleva multas e incluso sospechas de recaudación ilegal de fondos.
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Finalmente, el riesgo legal de las «personas en el territorio»: Si alguien opera un negocio relacionado con monedas en el extranjero mientras reside en China continental, las autoridades aún pueden tomar medidas (ya sea la gerencia, como el jefe, o empleados comunes, todos pertenecen a actividades financieras ilegales).
En realidad, regarding el negocio de RWA, el problema central radica en el «momento». Actualmente juzgamos que, a nivel regulatorio, múltiples ministerios y comisiones tienen una opinión unificada, y el país está en un «período de alta presión» para capturar casos典型 (típicos). Incluso en Hong Kong, debido a la cautelosa consideración de las empresas cotizadas e instituciones licenciadas regarding las relaciones político-comerciales, la postura actual es mayormente un estado现实 (realista) de «incluso si la ley no lo prohíbe, se puede hacer, pero por favor esperen un poco». La mejor estrategia para los proyectos existentes en esta etapa es responder a la «guía de ventana», ya sea deteniéndose o cambiando completamente a un plan totalmente en el extranjero, evitando绝对 actuar contra la corriente.
IV. Conclusión
RWA en China continental no está prohibido, sino que nunca se «entendió realmente» cómo jugar. La emisión del documento por parte de los trece ministerios y siete asociaciones reitera la línea roja para los negocios dentro del territorio.
Pero para las empresas ambiciosas de China continental, la verdadera oportunidad para RWA se esconde en las aguas profundas «offshore». Esto ya no es un espectáculo de recaudación ilegal de fondos disfrazado en China continental, sino un difícil malabarismo sobre cumplimiento legal, gestión de divisas y capital privado internacional.
Nuestro consejo es: Si quieres hacer RWA, corta toda conexión con el RMB del territorio, los minoristas ordinarios y los canales de promoción. Frente a la línea roja, vivir mucho tiempo es más importante que correr rápido. La línea roja legal nunca está para saltar a la comba.
El silencio actual es para una futura normativa. Si está planeando desarrollar negocios de RWA en el extranjero y necesita evaluaciones de cumplimiento legal o diseño de estructuras, contáctenos para una consulta en profundidad.
