Autores originales: Zhang Qianwen, Cheng Chuying
Introducción
A medida que los activos cripto evolucionan de operaciones de intercambio únicas hacia una gestión profesional de activos, cada vez más proyectos Web3, equipos de trading cuantitativo y personas de alto patrimonio neto están adoptando estructuras de fondos para operar con activos cripto. En este proceso, la elección de la estructura legal del fondo ya no es una cuestión de forma, sino una decisión fundamental que afecta directamente al aislamiento de riesgos, el tratamiento fiscal y la operativa de cumplimiento a largo plazo.
Desde la perspectiva de la práctica regulatoria, las diferencias entre jurisdicciones en cuanto a los sistemas de establecimiento de fondos, los requisitos regulatorios y los acuerdos fiscales determinan las estrategias de inversión y los objetivos de captación de capital que mejor se adaptan a cada una. Ya se trate de trading cuantitativo multiestratégia, inversión en mercados primarios o asignación de activos de family offices, no existe una "estructura óptima", solo la "estructura adecuada" que se ajuste al modelo de negocio.
Este artículo desglosa las seis principales arquitecturas de fondos cripto globales, analizando sus mecanismos centrales y escenarios de aplicación, para servir de referencia para la planificación de cumplimiento de los gestores.
SPC de las Islas Caimán: La "compañía paraguas" adecuada para múltiples estrategias en paralelo
La SPC (Compañía de Portafolios Separados) es una forma de compañía en las Islas Caimán, cuya principal característica es la posibilidad de establecer múltiples portafolios de inversión separados (SP) bajo una única entidad legal.
- Mecanismo central: Aislamiento de riesgos
Los activos y pasivos de cada SP están legalmente separados. Por ejemplo, si la estrategia A pierde dinero, sus acreedores solo pueden reclamar a A, no pueden tocar el dinero de la estrategia B. Esto es crucial en el volátil mercado cripto, evitando eficazmente que una estrategia en problemas perjudique al conjunto.
- Escenario de aplicación:
Cuando un gestor opera simultáneamente estrategias de alto y bajo riesgo, la SPC permite llevar cuentas separadas, sin interferencias. Además, si se desea lanzar un nuevo producto, basta con crear un nuevo subfondo dentro de la SPC existente, sin necesidad de registrar una nueva empresa, con bajo coste y rapidez. Adecuado para equipos que buscan incubar nuevas estrategias rápidamente.
ELP de las Islas Caimán: Adecuado para inversiones en mercados primarios con "arquitectura de sociedad colectiva"
A diferencia de la estructura corporativa de la SPC, el ELP es una arquitectura de sociedad constituida bajo la Ley de Sociedades Limitadas Exentas. No tiene personalidad jurídica independiente, sino que es una relación contractual entre el Socio General (GP) y los Socios Limitados (LP). El ELP se utiliza ampliamente en capital riesgo (VC) y capital privado (PE).
- Mecanismo central: División clara de funciones
El GP (Socio General) se encarga de gestionar el dinero y las inversiones, asumiendo responsabilidad ilimitada (en la práctica, se suele utilizar una sociedad limitada como GP para aislar el riesgo); los LP (Socios Limitados) solo aportan capital, no participan en la gestión y su responsabilidad se limita a su aportación.
- Escenario de aplicación:
La inversión en mercados primarios implica distribuciones de rendimientos complejas, que pueden pactarse de forma flexible en el "Acuerdo de Sociedad" (cómo y cuándo distribuir los beneficios). Además, el ELP tiene transparencia fiscal (no paga impuestos a nivel del fondo) y la lista de LP no debe hacerse pública, combinando eficiencia fiscal y privacidad.
Fondo Aprobado de BVI: La "solución de cumplimiento de nivel básico" adecuada para equipos pequeños
Para equipos con un tamaño modesto y que están empezando, el Fondo Aprobado de BVI (Islas Vírgenes Británicas) ofrece una opción con un umbral de cumplimiento bajo y un coste controlado.
- Mecanismo central: Sistema de registro, regulación simplificada
Se establece rápidamente, generalmente se aprueba en dos o tres días tras presentar la documentación. No es obligatorio contratar un auditor ni un depositario local, reduciendo significativamente los costes operativos.
- Escenario de aplicación
Adecuado para equipos que gestionan volúmenes inferiores a 10 millones de dólares y están en fase de validación de estrategias. Permite establecer una entidad compliant a bajo coste y acumular historial de rendimiento. El límite de inversores es de 20 personas y el límite máximo de tamaño de activos es de 100 millones de dólares, adecuado para la captación de capital en círculos cercanos o comunidades.
VCC de Singapur: La "arquitectura de fondo onshore" que combina cumplimiento y operativa
El VCC (Variable Capital Company) es un tipo de fondo introducido por Singapur que mantiene la flexibilidad de los fondos offshore junto con el respaldo regulatorio de la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS).
- Mecanismo central: Estructura paraguas + Beneficios fiscales
El VCC también admite múltiples subfondos con aislamiento de activos. Lo más importante es que puede solicitar la exención fiscal 13O/13U, donde las ganancias de inversión elegibles están exentas de impuestos y los dividendos tampoco están sujetos a retención en la fuente.
- Escenario de aplicación
Adecuado para equipos que desean establecer una oficina en Singapur, obtener visados de trabajo o configurar family offices. Ofrece una identidad compliant reconocida internacionalmente, protege la privacidad de los inversores (el registro de accionistas no es público) y es atractivo para el capital que busca estabilidad a largo plazo.
LPF de Hong Kong: El "canal de fondos transfronterizo" para conectar con los mercados asiáticos
El LPF (Limited Partnership Fund) es una arquitectura de fondo localizada en Hong Kong, creada a imagen del ELP de Caimán. Se registra y gestiona en Hong Kong y está bajo la jurisdicción de su legislación.
- Mecanismo central: Sociedad limitada localizada
Estructuralmente similar al ELP de Caimán, pero todos los asuntos legales y la comunicación para apertura de cuentas se realizan localmente en Hong Kong, sin barreras de idioma o huso horario.
- Escenario de aplicación
Si el equipo opera principalmente en Asia, el LPF es muy conveniente en cuanto a conexión con abogados, apertura de cuentas bancarias y mantenimiento diario. Sumado al régimen de exención unificada de fondos (UFE) de Hong Kong, los fondos que cumplan los requisitos pueden disfrutar de la exención del impuesto de sociedades, ofreciendo un entorno fiscal favorable.
OFC de Hong Kong: Adecuado para fondos públicos o emisión de ETF con "arquitectura de fondo abierto"
La OFC (Open-ended Fund Company) es un fondo abierto de tipo corporativo, con personalidad jurídica independiente, que puede gestionar flexiblemente las suscripciones y reembolsos de los inversores.
- Mecanismo central: Capital variable, estructura flexible
La OFC puede aumentar o disminuir acciones según la demanda de suscripciones y reembolsos, superando las restricciones de reducción de capital de las empresas tradicionales. Puede ser privado o solicitar ser público (requiere autorización de la SFC).
- Escenario de aplicación:
El gobierno de Hong Kong, para fomentar el desarrollo de las OFC, ofrece un reembolso de hasta el 70% de los costes de establecimiento (límite de 1 millón de HKD por compañía), reduciendo efectivamente los costes iniciales. Además, la OFC es actualmente una de las arquitecturas principales en Hong Kong para emitir ETF de activos virtuales y captar capital público, adecuada para estrategias de trading de alta liquidez.
Resumen de las características principales de las seis arquitecturas
Resumiendo el análisis anterior, las características legales y escenarios de aplicación de las seis arquitecturas de fondos principales son las siguientes:
Conclusión
En el ámbito de los activos cripto, la cuestión de la arquitectura de fondos nunca ha sido "¿hay que establecerla?", sino "cuándo establecerla y con qué forma hacerlo". Las diferentes estructuras legales no solo se refieren a cómo se pagan los impuestos o cómo se regula, sino también a cómo se asumen los riesgos, cómo participan los inversores y cómo se materializa el modelo operativo futuro.
Las arquitecturas de fondos presentadas en este artículo no son inherentemente buenas o malas, la clave es si se ajustan a su modelo de negocio, estrategia de inversión e inversores objetivo. Para aquellos gestores que ya operan o planean operar activos cripto en forma de fondo, pensar y decidir pronto la cuestión estructural es en sí mismo una importante medida de control de riesgos.
