原创作者:邵嘉碘
引言
过去几年,“发币”这两个字成了Web3世界里最敏感的词。有人靠它一夜成名,也有人因此被调查、退币、封号。其实问题不在“发”,而在“怎么发”。同样是代币,有的项目上了主流交易所、有社区、有DAO;而另一些则被判定为非法发行证券。区别在于:有没有在法律框架里发。
2025年的现实是——功能型代币(Utility Token)不再是灰色地带。监管正在用放大镜审视每一个TGE、每一份SAFT、每一次“空投”。
这篇文章写给每一个Web3项目创始人:在从Testnet到DAO的路上,法律结构,就是你项目的骨架。发币之前,先学会搭骨架。
注意:本文系基于国际法域视角,并不针对和适用中国内地法律环境。
代币的“身份”,不是你写白皮书就能定的
很多团队都会说:“我们的代币只是功能型,没有收益分配,应该没问题吧?”
但现实并非如此。在监管眼中,代币的“身份”取决于市场行为,而不是你怎么描述。
一个典型案例是Telegram的TON项目。
但美国SEC认为这笔融资构成未注册证券发行——因为投资人购买的目的显然是“未来升值”,而非“即时使用”。
结果是Telegram退还投资金并缴纳罚款,TON网络被迫脱离Telegram独立运行。
教训:监管看的是“投资预期”,不是“技术愿景”。只要你拿投资人的钱去建生态,这就带有证券属性。
所以,不要幻想用“功能型”标签消除风险。代币的性质是动态演变的——项目早期是投资合同,主网后才可能成为真正的使用凭证。
先认清你是哪类项目
决定你合规路径的,不是代币名字,也不是总量,而是项目类型。
- 基础设施类(Infra):
比如Layer1、Layer2、公链、ZK、存储协议。
通常采用“公平启动(Fair Launch)”,无预挖、无SAFT,代币由节点共识生成。
如比特币、Celestia、EigenLayer 都属于这一类。
优点是天然分布式、监管风险低;缺点是融资难、开发周期长。
- 应用层项目(App Layer):
比如DeFi、GameFi、SocialFi。
由团队预铸代币(TGE)并主导生态金库,典型代表如 Uniswap、Axie Infinity、Friend.tech。
商业模型清晰,但合规风险高:销售、空投、流通都要处理监管披露与KYC问题。
结论:基础设施靠共识生存,应用项目靠结构保命。没有设计好结构,所有“Tokenomics”都是空谈。
测试网阶段:别急着发币,先搭好“法律骨架”
很多团队在Testnet阶段就开始找投资人、签SAFT、预挖代币。
但这一阶段最常见的错误是:
一边拿着投资人的钱,一边还宣称“这只是功能币”。
美国的 Filecoin 就是一个警示案例。它在主网前通过SAFT募资约2亿美元,虽获SEC豁免,但因延迟上线、代币暂不可用,投资人质疑其“证券属性”,最终项目花了巨额合规成本去修复。
正确做法是:
- 分清两层实体:
- DevCo(开发公司)负责技术研发与知识产权;
- Foundation / TokenCo(基金会或代币公司)负责生态建设与未来治理。
- 融资方式:使用 股权 + Token Warrant(代币认购权证) 结构,而非直接卖币。
投资人获得未来代币的权利,而不是现成的代币资产。
这种方式最早由 Solana、Avalanche等项目采用,让早期投资人参与生态建设,但避免直接触发证券销售。
原则:项目初期的法律结构就像创世区块。逻辑写错一次,合规成本可能翻十倍。
主网发行(TGE):最容易被监管盯上的时刻
代币一旦能交易、有价格,就进入监管雷达。尤其是涉及空投、LBP(流动性引导池)、Launchpad等公开分发时。
- 公链项目:
比如 Celestia、Aptos、Sui 等,通常在TGE时由验证人网络自动生成代币,
团队不直接参与销售,分发过程去中心化,监管风险最低。
- 应用层项目:
如 Arbitrum、Optimism 的空投,或 Blur、Friend.tech 的社区分发,
都被部分法域监管机构关注其“分发与投票激励是否构成证券销售”。
TGE阶段的安全线在于披露与使用性:
1. 明确代币使用场景与功能;
2. 公布代币分配比例、锁仓期、解锁机制;
3. 对投资人和用户执行KYC/AML;
4. 避免“预期收益”式宣传。
例如 Arbitrum Foundation 在TGE时明确声明:其空投仅为治理用途,不代表投资或利润权;并在社区治理中逐步减少基金会主导比例——这正是让代币“去证券化”的关键路径。
DAO阶段:学会“放手”,让项目真正去中心化
许多项目“发完币”就结束了,但真正的挑战是——如何退出控制权,让代币回归公共品。
以 Uniswap DAO 为例:
- 早期由Uniswap Labs主导开发与治理;
- 后期由Uniswap Foundation管理金库、资助生态项目;
- 社区通过UNI投票决定协议升级与参数调整。
这种结构让监管更难认定为“中心化发行人”,也让社区信任度提升。
而一些没有处理好DAO过渡的项目,比如某些GameFi或NFT生态,因团队仍控制多数代币、掌握投票权,最终被视为“伪去中心化”,仍有证券风险。
去中心化不是“放任”,而是“可验证的退出”。让代码、基金会和社区形成三角平衡,才是安全的DAO架构。
监管在看什么:你能否证明“这不是证券”
监管从不怕你发币,怕的是你说“不是证券”,但行为像证券。
2023年,SEC对Coinbase、Kraken、Binance.US的起诉中,列举了几十个“功能型代币”,认定它们在销售和营销阶段都存在“投资合同”特征。这意味着,只要项目在代币销售中传递“预期收益”,哪怕代币本身有功能,也会被视为证券。
因此合规的关键是动态应对:
- 测试网 → 专注技术与开发合规;
- TGE → 强调使用场景、功能属性;
- DAO → 降低团队控制、强化治理机制。
每个阶段的风险不同,每次升级都要重新评估代币定位。合规不是盖章,而是持续的迭代。
结语:穿越周期的项目,从不靠“快”,靠“稳”
很多项目失败,不是因为技术不行,而是因为结构太烂。当别人还在讲“涨跌”、“空投”、“上所”,真正聪明的创始人,已经在搭法律架构、写合规逻辑、规划DAO转型。
功能型代币的发行,不是绕开监管,而是用法律证明你不需要监管。当代码接管规则,法律就成了你的防火墙。
