Tác giả: Thiệu Gia Điểm
Trước tiên hãy đưa ra kết luận: Nếu dự án chỉ xem xét Ba Lan vì lý do "chi phí thấp, đăng ký dễ dàng", thì câu trả lời vào năm 2026 đã là không; nếu dự án thực sự cần thị trường Ba Lan, con đường thực tế hơn có lẽ lại là trước tiên đạt được ủy quyền MiCA CASP tại một quốc gia thành viên EU khác, sau đó mới thông qua passporting để vào Ba Lan.
Trong vài năm qua, Ba Lan từng là quốc gia rất dễ được đưa vào danh sách ứng viên khi nhiều dự án tiền mã hóa muốn vào châu Âu.
Lý do không phức tạp. Hệ thống đăng ký VASP cũ tương đối nhẹ, chi phí thành lập và vận hành công ty cũng có sức hấp dẫn, đối với các nhóm muốn trước tiên có được một danh tính tuân thủ châu Âu, sau đó từng bước xác minh hoạt động kinh doanh, Ba Lan có vẻ như đồng thời có hai lợi thế "chi phí" và "thị trường EU". Trong bản đồ tuân thủ thanh toán tiền mã hóa toàn cầu thời kỳ đầu của chúng tôi, cũng từng dựa trên tiến độ lập pháp lúc đó, đưa Ba Lan vào như một con đường tiềm năng chi phí thấp vào CASP của EU.
Nhưng đến tháng 8 năm 2026, logic này đã có sự thay đổi căn bản.
Vấn đề thậm chí không chỉ là "việc xin CASP trở nên nghiêm ngặt hơn", mà là Ba Lan xuất hiện một tình hình đặc biệt hơn so với các quốc gia thành viên EU khác:
VASP cũ đã hết hiệu lực, MiCA đã được áp dụng toàn diện, nhưng luật pháp hỗ trợ MiCA của chính Ba Lan vẫn chưa ổn định và đi vào thực tế.
Sau ngày 1 tháng 7 năm 2026, VASP cũ của Ba Lan chính thức mất đi ý nghĩa
Để hiểu Ba Lan hiện tại, trước tiên cần phân biệt rõ hai thời điểm.
Quy tắc chính của MiCA về CASP được áp dụng toàn diện từ ngày 30 tháng 12 năm 2024, nhưng đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo đã hoạt động theo chế độ cũ của quốc gia thành viên trước đó, MiCA cho phép các quốc gia thành viên thiết lập thời kỳ chuyển tiếp. Ba Lan đã sử dụng sắp xếp chuyển tiếp tương đối dài, VASP cũ có thể tiếp tục hoạt động cho đến khoảng ngày 1 tháng 7 năm 2026.
Nhưng cửa sổ này hiện đã kết thúc.
Ngày 30 tháng 6 năm 2026, Cơ quan Quản lý Thuế Katowice đã đăng thông báo trên trang web chính phủ Ba Lan, nhắc nhở rõ ràng những người tham gia thị trường: Sau khi thời kỳ chuyển tiếp kết thúc vào ngày 1 tháng 7 năm 2026, việc đăng ký hoạt động tiền mã hóa cũ không còn cấu thành sự ủy quyền cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa theo MiCA.
Cơ quan quản lý thậm chí còn nhắc nhở thêm, nếu một tổ chức đến ngày 1 tháng 7 vẫn chưa có được ủy quyền MiCA do quốc gia thành viên EU cấp, nên được coi là nhà cung cấp dịch vụ có rủi ro cao hơn; bản thân cơ quan đăng ký cũ cũng không có thẩm quyền cấp ủy quyền CASP MiCA.
Vì vậy, đối với các dự án, ngày nay việc mua, đăng ký hoặc quảng cáo cái gọi là "VASP Ba Lan" không thể giải quyết vấn đề tiếp cận thị trường EU thực sự.
Vấn đề đặc biệt hơn: Luật pháp MiCA trong nước của Ba Lan vẫn đang thay đổi
Nếu chỉ là nâng cấp từ VASP lên CASP, Ba Lan và Lithuania thực sự không có sự khác biệt cơ bản.
Điều thực sự khiến Ba Lan trở nên đặc biệt, là tiến độ lập pháp hỗ trợ trong nước của họ.
MiCA với tư cách là Quy định của EU có thể được áp dụng trực tiếp, nhưng các quốc gia thành viên vẫn cần thông qua hệ thống trong nước để xác định rõ thẩm quyền cấp phép, giám sát, xử phạt, phí và thủ tục cụ thể của cơ quan chủ quản. KNF trong tuyên bố công khai ngày 23 tháng 6 năm 2026 đã giải thích, do luật pháp trong nước triển khai MiCA của Ba Lan chưa có hiệu lực, bao gồm cả KNF trong số các cơ quan hành chính công Ba Lan lúc đó vẫn chưa được chính thức chỉ định là cơ quan chủ quản MiCA, ngoại trừ cơ quan quản lý cho tổ chức phát hành token tiền điện tử. Đồng thời, KNF cũng cho biết, họ đã chuẩn bị tương ứng để đảm nhận trách nhiệm giám sát MiCA.
Bản thân KNF cũng đã công khai tuyên bố vào tháng 5 năm 2026 rằng họ đã sẵn sàng đảm nhận trách nhiệm giám sát thị trường tài sản mã hóa, và chỉ ra rằng giấy phép CASP sẽ liên quan đến kiến thức và kinh nghiệm của nhân viên quản lý, vốn cùng với các xem xét khác tương đối nghiêm ngặt.
Vấn đề nằm ở chỗ, luật pháp trong nước không hoàn thành việc đi vào thực tế cuối cùng một cách suôn sẻ.
Ngày 15 tháng 5 năm 2026, Nghị viện Ba Lan thông qua phiên bản mới của "Đạo luật Thị trường Tài sản Mã hóa"; ngày 11 tháng 6, Tổng thống từ chối ký dự luật này. Văn phòng Tổng thống công khai giải thích, họ ủng hộ việc thiết lập khuôn khổ quản lý cho thị trường tài sản mã hóa, nhưng cho rằng văn bản được thông qua lúc đó vẫn còn những vấn đề cần điều chỉnh.
Do đó, dựa trên thông tin công khai chính thức của Ba Lan có thể tra cứu được cho đến thời điểm hiện tại, Ba Lan đã kết thúc thời kỳ chuyển tiếp VASP cũ, nhưng hệ thống triển khai MiCA trong nước vẫn đang trong quá trình điều chỉnh pháp lý.
Điều này tạo ra một vấn đề rất thực tế:
Hiện tại, các dự án không nên hiểu "thành lập công ty tại Ba Lan, sau đó trực tiếp xin CASP Ba Lan" là một con đường đã được tiêu chuẩn hóa cao như Lithuania hay Malta.
Vì vậy, câu nói "CASP Ba Lan chi phí thấp" đã không còn đủ
Trước đây các dự án chọn Ba Lan, thường so sánh một vài con số: chi phí đăng ký công ty, lương nhân viên địa phương, chi phí văn phòng, phí luật sư và chu kỳ đăng ký VASP.
Những yếu tố này ngày nay vẫn tồn tại, nhưng tầm quan trọng đã giảm.
Sau khi MiCA được triển khai, bất kể quốc gia mẹ được chọn là đâu, CAS sẽ không biến CASP trở lại thời kỳ VASP cũ là "giấy phép nhẹ".
Quan trọng hơn, nếu một khu vực pháp lý hiện tại ngay cả bản thân quy trình cấp phép trong nước cũng có tính không chắc chắn lớn về việc đi vào thực tế, thì doanh nghiệp để tiết kiệm một phần chi phí vận hành, nhưng phải gánh rủi ro không thể dự đoán chính xác về cửa sổ đăng ký, quy trình quản lý và sắp xếp tiếp theo, chưa chắc đã là một giao dịch có lợi.
Vì vậy, ngày nay đánh giá Ba Lan, nên chuyển vấn đề từ:
Vấn đề cũ
Lấy CASP ở đâu rẻ nhất?
thành:
Câu hỏi thực sự cần đặt ra
Nơi nào có thể giúp dự án đạt được CASP một cách chắc chắn hơn, và phục vụ lâu dài thị trường Ba Lan cũng như các thị trường EU khác?
Muốn làm thị trường Ba Lan, không có nghĩa là nhất định phải lấy CASP tại Ba Lan
Đây chính là một trong những thay đổi quan trọng nhất của hệ thống giấy phép thống nhất MiCA.
Ủy quyền CASP dưới MiCA không phải chỉ có thể phục vụ quốc gia nơi đặt giấy phép. CASP đã được ủy quyền MiCA chính thức, có thể cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được cho phép tại các quốc gia thành viên EU khác theo quy tắc dịch vụ xuyên biên giới sau khi hoàn tất thông báo. ESMA cũng phân biệt rõ ràng giữa "hoạt động kinh doanh chuyển tiếp theo chế độ cũ" và "ủy quyền chính thức MiCA": VASP cũ không được hưởng quyền passporting của EU, chỉ sau khi chính thức đạt được ủy quyền MiCA mới có thể vào cơ chế xuyên biên giới thống nhất.
Do đó, một dự án rõ ràng muốn phục vụ khách hàng Ba Lan, không nhất thiết phải chọn Ba Lan làm quốc gia mẹ của CASP.
Ví dụ, doanh nghiệp có thể trước tiên so sánh Lithuania, Malta, Pháp, Đức hoặc các quốc gia thành viên khác đã hình thành cơ chế ủy quyền CASP ổn định, xác định quốc gia mẹ dựa trên tình hình nhóm, khách hàng, ngân hàng và giao tiếp quản lý; sau khi đạt được ủy quyền CASP, thông qua cơ chế thông báo xuyên biên giới MiCA để phủ sóng Ba Lan.
Logic này hoàn toàn khác với thời kỳ VASP cũ.
Trước đây là: Để vào Ba Lan → Đăng ký VASP Ba Lan.
Bây giờ có thể là: Để vào toàn bộ EU → Chọn quốc gia mẹ CASP phù hợp nhất → Sau đó passporting đến Ba Lan.
Vậy Ba Lan có hoàn toàn không đáng để xem xét không?
Cũng không phải.
Ba Lan vẫn là thị trường quan trọng của EU, và KNF đã bày tỏ rõ ràng sự chuẩn bị và năng lực quản lý để đảm nhận trách nhiệm giám sát MiCA. (knf.gov.pl)
Nếu dự án bản thân đã có nhóm nòng cốt, nhân viên kỹ thuật, nguồn khách hàng hoặc kế hoạch vận hành dài hạn tại Ba Lan, thì việc chờ đợi khuôn khổ quản lý địa phương ổn định hơn, và chọn Ba Lan làm quốc gia mẹ CASP trong tương lai, vẫn có thể có tính hợp lý về mặt thương mại. Đặc biệt là khi doanh nghiệp thực sự muốn đặt nhân viên quản lý chính, văn phòng, nhóm tuân thủ và vận hành khách hàng tại Ba Lan, thì chủ thể CASP địa phương có thể tạo thành sự phù hợp tự nhiên hơn với hoạt động kinh doanh thực tế.
Nhưng nếu dự án chỉ vì nghe nói "chi phí Ba Lan thấp", chuẩn bị đăng ký một công ty vỏ bọc, sau đó nhóm chính vẫn ở châu Á, khách hàng phủ sóng toàn châu Âu, kênh ngân hàng và thanh toán cũng không ở Ba Lan, thì hiện tại không cần thiết phải quá chú trọng vào "CASP Ba Lan".
Đối với loại dự án này, ưu tiên so sánh các khu vực pháp lý EU đã có thể tiếp nhận đơn xin MiCA một cách ổn định, thường thực tế hơn.
Có thể đánh giá đơn giản bằng ba câu hỏi:
Thứ nhất, Ba Lan có phải là thị trường cốt lõi của bạn không?
Nếu không phải, mà chỉ muốn mượn Ba Lan để vào EU, thì nên so sánh lại quốc gia mẹ CASP.
Thứ hai, bạn có chuẩn bị hình thành hoạt động kinh doanh thực tế tại Ba Lan không?
Nếu không có kế hoạch quản lý, nhân viên địa phương và vận hành dài hạn, ý nghĩa của lợi thế chi phí sẽ giảm đi rõ rệt.
Thứ ba, hiện tại bạn cần "chi phí thấp" hơn, hay "tính chắc chắn" hơn?
Đối với các dự án chuẩn bị hợp tác với ngân hàng, khách hàng tổ chức và kênh thanh toán lớn, tính chắc chắn của con đường quản lý thường quan trọng hơn việc tiết kiệm một phần chi phí trước mắt.
Chúng tôi thường hỗ trợ các dự án loại này như thế nào
Đối với các dự án ban đầu chuẩn bị đi theo con đường VASP Ba Lan hoặc CASP Ba Lan, bước đầu tiên thường không phải là tiếp tục nộp đơn trực tiếp, mà là đánh giá lại vị trí của Ba Lan trong cấu trúc châu Âu tổng thể.
Nếu dự án chỉ cần vào thị trường khách hàng Ba Lan, có thể trước tiên so sánh con đường ủy quyền CASP và passporting của các quốc gia thành viên EU khác; nếu Ba Lan thực sự là trung tâm vận hành chính, thì cần theo dõi liên tục luật pháp địa phương, cơ quan chủ quản và cơ chế đăng ký chính thức, đồng thời chuẩn bị nhóm và tài liệu theo tiêu chuẩn MiCA từ trước.
Trong các dự án cụ thể, chúng tôi thường trước tiên hoàn thành "So sánh Khu vực Pháp lý CASP EU" và "Phân tích Phạm vi Dịch vụ MiCA và Chức năng Kinh doanh", tách các hoạt động kinh doanh như khu vực khách hàng, kiểm soát ví, chuyển đổi stablecoin, chuyển tài sản và thanh toán tiền pháp định ra, sau đó đánh giá nên thiết lập chủ thể CASP tại quốc gia thành viên nào.
Đối với các nhóm đã nắm giữ đăng ký VASP cũ Ba Lan, còn cần sắp xếp riêng khách hàng hiện có, hợp đồng, quảng cáo trang web và đường dẫn tiền, tránh tiếp tục sử dụng đăng ký cũ làm căn cứ tiếp cận thị trường MiCA. Chính quyền Ba Lan đã nói rõ, đăng ký VASP cũ sau tháng 7 năm 2026 không còn trao tư cách cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa MiCA.
Nếu cuối cùng chọn quốc gia thành viên EU khác làm quốc gia mẹ, thì còn cần đồng thời thiết kế thông báo passporting cho thị trường Ba Lan, tiếp thị địa phương, thỏa thuận khách hàng, mối quan hệ hợp tác ngân hàng và thanh toán, cũng như ranh giới dịch vụ và trách nhiệm giữa các chủ thể khác nhau trong tập đoàn.
Kết luận: Ba Lan có còn là lựa chọn chi phí thấp không?
Nếu cái gọi là "lựa chọn chi phí thấp" đề cập đến việc giống như thời kỳ VASP trước đây, thông qua đăng ký tương đối nhẹ để nhanh chóng có được một danh tính quản lý châu Âu, thì câu trả lời đã rõ ràng: Con đường này đã kết thúc.
Từ tháng 7 năm 2026, VASP cũ Ba Lan không còn có thể hỗ trợ dịch vụ tài sản mã hóa MiCA; đồng thời, hệ thống hỗ trợ MiCA trong nước Ba Lan vẫn đang trải qua quá trình điều chỉnh lập pháp. Đối với một dự án mới hiện đang chuẩn bị vào châu Âu, đơn thuần vì chi phí công ty và nhân viên thấp, mà ưu tiên chọn Ba Lan làm quốc gia mẹ CASP, đã khó có thể gọi là "hiệu quả cao" thực sự. (Gov.pl)
Nhưng nếu dự án thực sự cần thị trường Ba Lan, MiCA lại cung cấp một câu trả lời khác.
Doanh nghiệp không nhất thiết phải gắn kết "khách hàng ở Ba Lan" và "giấy phép phải ở Ba Lan". Trước tiên thiết lập CASP tại quốc gia thành viên EU có con đường quản lý chín muồi hơn, phù hợp hơn với nhóm và hoạt động kinh doanh, sau đó thông qua passporting để phục vụ Ba Lan, có thể trở thành giải pháp đáng so sánh hơn trong giai đoạn hiện tại. ( Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu )
Ba Lan không mất đi giá trị thị trường, mà mất đi câu chuyện cũ "đăng ký một tấm vé rẻ tiền là có thể vào châu Âu".
