Ngày 6 tháng 3, cuộc họp báo chủ đề kinh tế của Kỳ họp thứ tư Đại hội Đại biểu Nhân dân Toàn quốc Khóa XIV đã diễn ra theo kế hoạch. Khi trả lời câu hỏi của phóng viên Thượng Hải Chứng khoán Báo về công tác phòng ngừa rủi ro và tăng cường giám sát tiếp theo của Ủy ban Chứng khoán, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc Ngô Thanh đã trình bày chi tiết tư duy giám sát. Ông cho biết, Ủy ban Chứng khoán sẽ tập trung tăng cường giám sát các nghiệp vụ mới. Tổng thể xem xét là phát huy lợi ích, tránh tác hại, phát triển chuẩn mực, giám sát hiệu quả, kiểm soát chặt chẽ rủi ro. Các biện pháp chính bao gồm: Nổi bật nguyên tắc công bằng, đẩy mạnh và chi tiết hóa giám sát giao dịch định lượng tần suất cao. Ban hành biện pháp giám sát giao dịch phái sinh, hỗ trợ các hoạt động quản lý rủi ro hợp pháp và tuân thủ, hạn chế đầu cơ quá mức theo quy tắc. Tăng cường giám sát mã hóa tài sản thế giới thực (RWA), kiên trì “nghiêm cấm trong nước, quản lý chặt ngoài nước”, thiết lập và hoàn thiện các quy tắc chế độ giám sát tài sản mã hóa, nghiêm trị các hành vi mượn danh RWA để thực hiện hoạt động đầu cơ vi phạm quy định và tài chính bất hợp pháp.
Ông Ngô Thanh đặc biệt nhấn mạnh, cần xây dựng một hệ thống quy tắc giám sát hoàn thiện để kiên quyết xây dựng “đê chắn sóng” phòng ngừa rủi ro cho thị trường vốn. Tuyên bố này ngay lập tức tạo ra gợn sóng trong lĩnh vực công nghệ tài chính và tài sản kỹ thuật số.
Chỉ hơn một tháng trước, Thông báo về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý rủi ro liên quan đến tiền ảo do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và tám bộ ban ngành khác cùng ban hành, lần đầu tiên đã xác định rõ định nghĩa chính thức về mã hóa tài sản thế giới thực (RWA) và thiết lập nguyên tắc cốt lõi “nghiêm cấm trong nước, quản lý chặt ngoài nước”. Từ văn bản liên bộ đến sự nhấn mạnh đặc biệt của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán tại cuộc họp báo Lưỡng hội, thái độ của cơ quan quản lý đối với lĩnh vực mới nổi này đã được thể hiện rõ ràng.
Đối với làn sóng RWA, đây là “dấu lặng” cho sự phát triển, hay là “tiếng súng” khởi đầu cho một hành trình chuẩn mực mới? Bên trong “đê chắn sóng”, những hành vi nào bị cấm? Bên ngoài “đê chắn sóng”, liệu có không gian để khám phá hợp quy?
I. “Đê chắn sóng” cuối cùng cần ngăn chặn điều gì?
Để hiểu thái độ của cơ quan quản lý, trước tiên cần làm rõ một vấn đề cốt lõi: Mã hóa RWA rốt cuộc là gì?
Theo thông báo liên bộ, định nghĩa chính thức đưa ra là: Hoạt động sử dụng công nghệ mã hóa và sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự để chuyển đổi quyền sở hữu, quyền hưởng lợi, v.v. của tài sản thành token (thông chứng) hoặc các quyền lợi, chứng chỉ nợ khác có đặc tính token (thông chứng), và tiến hành phát hành và giao dịch. Định nghĩa này bao trùm toàn bộ chuỗi từ thực hiện kỹ thuật đến hành vi tài chính.
Trên cơ sở này, quản lý đã thiết lập nguyên tắc tám chữ “nghiêm cấm trong nước, quản lý chặt ngoài nước”. Thông báo nêu rõ, việc triển khai hoạt động mã hóa RWA trong nước, cũng như cung cấp các dịch vụ trung gian, công nghệ thông tin liên quan, v.v., có dấu hiệu hoạt động tài chính bất hợp pháp như phát hành trái phiếu token bất hợp pháp, tự ý phát hành chứng khoán công khai, kinh doanh chứng khoán, nghiệp vụ tương lai bất hợp pháp, huy động vốn trái phép, v.v., cần phải bị cấm.
Điều này có nghĩa, bất kỳ hoạt động phát hành, giao dịch RWA và dịch vụ liên quan nào hướng đến công chúng trong nước đều bị định tính là hoạt động tài chính bất hợp pháp ở cấp độ pháp luật. Đây không phải là lần đầu tiên cơ quan quản lý giơ “thẻ đỏ” đối với các hành vi như vậy. Ngay từ năm 2017, cơ quan quản lý đã ra lệnh cấm phát hành token lần đầu (ICO); năm 2021, tiếp tục làm rõ hoạt động nghiệp vụ liên quan đến tiền ảo thuộc hoạt động tài chính bất hợp pháp. Lần bày tỏ thái độ này với RWA, có thể được coi là sự kế thừa tự nhiên của logic quản lý này.
Nhưng đáng chú ý, thông báo đồng thời để lại một “khe hở”: Các hoạt động nghiệp vụ liên quan được triển khai dựa trên cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể sau khi được cơ quan chủ quản nghiệp vụ đồng ý theo quy định pháp luật thì được loại trừ. Sự tồn tại của điều khoản ngoại lệ này ngụ ý rằng quản lý không phải là cấm tiệt đối bản thân công nghệ RWA, mà là đặt ra các điều kiện tiên quyết nghiêm ngặt về “phát hành cho ai, vận hành bởi ai, có chịu sự giám sát hay không”.
Tuyên bố của ông Ngô Thanh tại cuộc họp báo tiếp tục chi tiết hóa trọng tâm giám sát. Ông đặc biệt đề cập đến việc “nghiêm trị các hành vi mượn danh RWA để thực hiện hoạt động đầu cơ vi phạm quy định và tài chính bất hợp pháp”. Từ khóa trong câu nói này là “mượn danh RWA”. Nói cách khác, mục tiêu giám sát nhắm vào những hành vi giương cao khái niệm RWA, thực chất thực hiện hoạt động tài chính bất hợp pháp, chứ không phải bản thân công nghệ RWA.
Đồng thời, đối với hành vi cung cấp dịch vụ cho trong nước của các tổ chức nước ngoài, quản lý cũng vạch ra lằn ranh đỏ: Cá nhân và đơn vị nước ngoài không được cung cấp dịch vụ liên quan đến mã hóa tài sản thế giới thực cho chủ thể trong nước dưới bất kỳ hình thức bất hợp pháp nào. Điều này có nghĩa, ngay cả khi dự án đăng ký ở nước ngoài, phát hành ở nước ngoài, chỉ cần đối tượng phục vụ liên quan đến chủ thể trong nước, cũng sẽ đối mặt với rủi ro tuân thủ.
Từ văn bản chính sách đến ý kiến cấp cao, thông điệp mà cơ quan quản lý truyền tải là thống nhất: Mã hóa RWA với tư cách là một loại hình nghiệp vụ tài chính mới, phải được đưa vào khuôn khổ quản lý hiện có, không thể trở thành vùng đất ngoài pháp luật. Những hành vi cố gắng lợi dụng sức nóng của khái niệm, kiếm lời trong vùng chân không quản lý, chính là mục tiêu hàng đầu mà “đê chắn sóng” cần ngăn chặn.
II. Tại sao quản lý chọn lúc này “rút kiếm”?
Những tuyên bố dồn dập của cơ quan quản lý không phải là không có cơ sở. Bước vào năm 2026, các cơ quan quản lý ở nhiều nơi liên tiếp đưa ra cảnh báo rủi ro, chỉ vào các hoạt động tài chính bất hợp pháp mang danh tiền ảo, RWA, v.v..
Ngày 16 tháng 1, Cục Quản lý Tài chính Hà Bắc đã ban hành “Cảnh báo rủi ro về phòng ngừa hoạt động tài chính bất hợp pháp”, chỉ rõ hoạt động tài chính bất hợp pháp thường khoác nhiều lớp vỏ khác nhau, mang danh dưỡng lão, văn hóa du lịch, chăn nuôi đám mây, RWA, v.v.. Ngày 30 tháng 1, Cục Quản lý Thị trường Thành phố Y Xuân, tỉnh Hắc Long Giang đã ban hành nhắc nhở phòng ngừa rủi ro tài chính bất hợp pháp, cũng liệt kê RWA cùng với các khái niệm mới như blockchain, tiền ảo, APP hoàn trả tiêu dùng, v.v., cảnh báo các phần tử bất hợp pháp lợi dụng các khái niệm này để thực hiện hoạt động tài chính bất hợp pháp.
Những cảnh báo rủi ro này không phải là nói chung chung. Chi nhánh Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc tại tỉnh Hồ Nam trong một bài viết được phát hành vào cuối tháng 1 đã tiết lộ chi tiết các thủ đoạn lừa đảo đầu tư tiền ảo điển hình: Thông qua dụ dỗ lợi nhuận cao đưa người dùng đến nền tảng giả mạo, thông qua hoàn trả lợi nhuận số tiền nhỏ để dụ dỗ đầu tư số tiền lớn, cuối cùng đặt ra trở ngại ở khâu rút tiền và biến mất cùng tiền. Bài viết lấy trường hợp của ông Lão Vương để minh họa, cái gọi là “nền tảng quản lý tài chính Bitcoin, lợi nhuận hàng năm 50%”, thường chỉ là một chuỗi số trong hậu trường, một khi cố gắng rút tiền số lượng lớn, sẽ gặp phải “bảo trì hệ thống” hoặc nhân viên chăm sóc khách hàng mất liên lạc.
Đáng cảnh giác hơn, một số phần tử bất hợp pháp bắt đầu sử dụng RWA như một “áo khoác” mới. Cục Quản lý Tài chính Hà Bắc trong cảnh báo rủi ro chỉ ra, hoạt động tài chính bất hợp pháp không ngừng đổi mới, một số phần tử bất hợp pháp lấy “bảo đảm lợi nhuận cao”, “kiếm lời nhanh” làm mồi nhử, thu hút và lừa đảo nhân dân tham gia vào các hoạt động tài chính bất hợp pháp như huy động vốn trái phép, lừa đảo mạng, truyền tiền tài chính, v.v.. RWA với tư cách là một khái niệm mới nổi, đối với nhà đầu tư phổ thông tương đối xa lạ, dễ dàng bị các phần tử bất hợp pháp đóng gói thành “cơ hội đầu tư tiên phong” để gây hiểu lầm.
Nhìn từ bên trong ngành, trên thị trường thực sự tồn tại hiện tượng một số bên dự án lợi dụng khái niệm RWA để tuyên truyền vi phạm quy định. Một số dự án tuyên bố có tài sản thực thể ở nước ngoài hỗ trợ, phát hành cái gọi là “chứng khoán mã hóa”, nhưng không thể cung cấp sự đảm bảo xác định quyền sở hữu tài sản và pháp lý rõ ràng. Một số dự án thậm chí trực tiếp huy động vốn từ công chúng trong nước, hứa hẹn hoàn trả cao, thực chất đã giẫm lên vạch đỏ của huy động vốn trái phép.
Luật sư Thi Tử Hàm, Văn phòng Luật Đại Thành Bắc Kinh, chuyên gia thỉnh giảng Khoa Luật Học viện Thành thị Chiết Giang, khi tiếp nhận phỏng vấn truyền thông cho biết, nhà đầu tư một khi phát hiện bản thân có thể rơi vào bẫy đầu tư tiền ảo, có thể thu thập tài liệu tuyên truyền, thỏa thuận đầu tư, hồ sơ thanh toán, hồ sơ trò chuyện WeChat, v.v. và cùng các nhà đầu tư có tình huống tương tự đến cơ quan công an báo án. Điều này nhắc nhở, cuộc đấu tranh tư pháp đối với các hành vi vi phạm pháp luật như vậy đang trên đường tiến hành.
Từ góc nhìn của cơ quan quản lý, việc “rút kiếm” lúc này ít nhất bao gồm ba cân nhắc. Thứ nhất là bảo vệ nhà đầu tư. Nhìn lại bài học trong quá khứ, từ sự sụp đổ của P2P đến đầu cơ tiền ảo khí trời, một lượng lớn nhà đầu tư nhỏ lẻ thiếu khả năng phán đoán chuyên nghiệp đã tổn thất nặng nề dưới sự dụ dỗ của thủ đoạn lợi nhuận cao. RWA liên quan đến cấu trúc phức tạp xuyên biên giới, xuyên thị trường, nhà đầu tư phổ thông càng khó nhận biết rủi ro, việc xây dựng sớm “đê chắn sóng” là biện pháp bảo vệ cần thiết.
Thứ hai là phòng ngừa rủi ro tài chính. Bản chất của RWA là kết hợp tài sản thế giới thực với công nghệ số, nếu tách rời giá trị thực của nền kinh tế thực, thông qua mã hóa để thực hiện thao túng đòn bẩy tài chính quá mức, rủi ro của nó có thể thông qua chuỗi truyền dẫn phức tạp ảnh hưởng đến hệ thống tài chính truyền thống. “Hạn chế đầu cơ quá mức” mà ông Ngô Thanh đề cập, chính là thể hiện của cân nhắc này.
Thứ ba là thiết lập kỳ vọng quản lý. Như thông báo liên bộ thể hiện, quản lý không cấm bản thân công nghệ RWA, mà là để thiết lập ranh giới quy tắc rõ ràng cho ngành nghiệp mới nổi này. Trong ranh giới, khám phá tuân thủ có thể được thúc đẩy một cách trật tự; ngoài ranh giới, hành vi vi phạm pháp luật sẽ bị trấn áp nghiêm khắc. Tư duy “kết hợp thông suốt và ngăn chặn” này, có lợi cho việc tránh ngành nghiệp rơi vào vòng tuần hoàn “buông ra là loạn, quản lý là chết”.
III. Dưới sự quản lý, cơ hội Trung Quốc của RWA ở đâu?
Nếu hướng tầm nhìn ra phạm vi rộng hơn, sẽ phát hiện ngay trong lúc cơ quan quản lý nội địa xác định lập trường “nghiêm cấm trong nước”, thì thực tiễn RWA của Đặc khu Hồng Kông đang đón nhận bước đột phá thực chất.
Cuối tháng 2, dự án bất động sản RWA đầu tiên của Hồng Kông chính thức được phê chuẩn. Tập đoàn Đức Lâm công bố thông báo, hai sản phẩm token hóa RWA của họ đã nhận được sự công nhận quản lý “không có ý kiến tiếp theo” từ Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông, có thể thúc đẩy kế hoạch triển khai nghiệp vụ liên quan. Điều này có nghĩa, sau nhiều tháng trao đổi, Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông đã bật đèn xanh cho mô hình nghiệp vụ này.
Tài sản cơ sở được phê chuẩn lần này bao gồm hai phần lớn: Một là quỹ hợp danh hữu hạn nắm giữ Tòa nhà Đức Lâm Trung Hoàn Hồng Kông, hai là quỹ hợp danh hữu hạn đầu tư vào dự án vốn cổ phần tư nhân Animoca Brands. Tòa nhà Đức Lâm nằm ở khu thương mại trung tâm Trung Hoàn Hồng Kông, phố Oai Linh Đốn, đi bộ khoảng năm phút đến Trung tâm Tài chính Quốc tế, Tập đoàn Đức Lâm vào năm 2023 đã mua toàn bộ năm tầng cao nhất và quyền đặt tên. Đây là lần đầu tiên tài sản thực thể ở khu thương mại trung tâm Hồng Kông được phát hành dưới hình thức token hóa hướng đến nhà đầu tư đủ điều kiện.
Ở cấp độ thực hiện cụ thể, Chứng khoán Đức Lâm sẽ đóng vai trò là nhà phân phối token dự kiến, thiết lập cơ sở hạ tầng vận hành cần thiết và quy trình lên kệ sản phẩm; Văn phòng Gia đình Số Đức Lâm sẽ đóng vai trò quản lý đầu tư, hợp tác với nhà cung cấp dịch vụ giải pháp token hóa Asseto, dựa vào công nghệ blockchain để phát hành token hóa quyền lợi quỹ liên quan.
Đối tác William Li của Tập đoàn Đức Lâm, khi tiếp nhận phỏng vấn của Tài kinh, cho biết, dự án này từ con số không đã tiến hành trao đổi sâu với Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông, trải qua nhiều tháng thẩm tra mới nhận được sự công nhận quản lý “phản hồi không ý kiến”. “Đây không chỉ là sự phê chuẩn của sản phẩm đơn nhất, mà là mô hình nghiệp vụ RWA đã nhận được sự công nhận quản lý, có thể tiếp tục thúc đẩy.”
Ý nghĩa của trường hợp này nằm ở chỗ, nó展示了 (zhǎnshì - demonstrates) con đường khả thi để RWA tuân thủ triển khai dưới khuôn khổ quản lý nghiêm ngặt. Hướng dẫn token hóa do Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông ban hành yêu cầu, sản phẩm token hóa phải tuân theo chế độ giấy phép hiện có, đảm bảo các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư được thực hiện. Dự án Đức Lâm chính là dựa vào tổ chức có giấy phép, hướng đến nhà đầu tư đủ điều kiện, tuân thủ nghiêm ngặt yêu cầu công bố thông tin, mới được phê chuẩn thúc đẩy.
Cục diện “nội địa quản lý chặt, Hồng Kông thăm dò đường” này, thực tế hình thành một sự bổ sung chiến lược. Định hướng quản lý nội địa nhấn mạnh hơn vào phòng ngừa rủi ro và ranh giới rõ ràng, trong khi Hồng Kông dưới khuôn khổ quản lý cấp phép và bảo vệ nhà đầu tư, cho phép các tổ chức tuân thủ triển khai thăm dò hướng đến khách hàng đủ điều kiện. Mô hình sản phẩm RWA mới nhất toàn cầu, tiêu chuẩn kỹ thuật và phương án quản lý rủi ro có thể được thử nghiệm trước tại Hồng Kông, kinh nghiệm thành công và bài học thất bại của nó đều có thể cung cấp tài liệu tham khảo cho việc xây dựng chính sách liên quan trong tương lai của nội địa và các khu vực khác.
Vậy, trong bối cảnh “nghiêm cấm trong nước” của nội địa, liệu trong lĩnh vực RWA có còn không gian tham gia tuân thủ?
Nhìn từ văn bản chính sách, cách diễn đạt “ngoại trừ các hoạt động nghiệp vụ liên quan được triển khai dựa trên cơ sở hạ tầng tài chính cụ thể sau khi được cơ quan chủ quản nghiệp vụ đồng ý theo quy định pháp luật” trong thông báo liên bộ, đã để lại không gian lý thuyết cho việc thăm dò tuân thủ. Điều này có nghĩa, nếu đáp ứng yêu cầu quản lý, được cơ quan chủ quản nghiệp vụ phê chuẩn, dựa vào cơ sở hạ tầng tài chính tuân thủ, việc thăm dò RWA liên quan không phải là khu vực cấm tuyệt đối.
Nhìn từ hướng thực tiễn, ít nhất tồn tại ba loại con đường khả thi. Loại thứ nhất là đổi mới công nghệ phục vụ cho việc tài trợ doanh nghiệp thực thể. Trong khuôn khổ Luật Chứng khoán hiện hành, sử dụng công nghệ blockchain để nâng cao tính minh bạch và hiệu quả lưu chuyển của tài sản không chuẩn hóa như tài chính chuỗi cung ứng, cho thuê tài chính, thuộc về tối ưu hóa quy trình nghiệp vụ chứ không phải phát hành chứng khoán token, rủi ro chính sách tương đối có thể kiểm soát. Cốt lõi của loại thăm dò này là không chạm vào vạch đỏ “phát hành, giao dịch hướng đến công chúng”.
Loại thứ hai là liên kết trong ngoài lấy Hồng Kông làm điểm tựa. Tổ chức nội địa có thể hợp tác với tổ chức có giấy phép của Hồng Kông, phát hành sản phẩm RWA tuân thủ hướng đến nhà đầu tư chuyên nghiệp. Loại thao tác này cần tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc tường lửa “vốn không ra nước ngoài, tài sản không vào trong nước”, đảm bảo không huy động vốn từ công chúng trong nước, không cung cấp dịch vụ giao dịch cho trong nước. Khuôn khổ quản lý và sự sắp xếp công nhận tư pháp lẫn nhau hiện có của Hồng Kông, cung cấp cơ sở cho loại hợp tác này.
Loại thứ ba là vai trò “người bán nước” xuất khẩu công nghệ. Vì phát hành token bị cấm, thì việc cung cấp giải pháp công nghệ liên quan đến RWA cho tổ chức tài chính tuân thủ, kiểm tra hợp đồng thông minh, dịch vụ giám sát tài sản kỹ thuật, sẽ trở thành một thị trường biển xanh có rủi ro chính sách thấp. Nội địa có nguồn nhân lực công nghệ phong phú và năng lực phát triển blockchain trưởng thành, có lợi thế cạnh tranh trong lĩnh vực này.
Cần nhấn mạnh, việc thăm dò các con đường này phải được xây dựng trên cơ sở tuân thủ nghiêm ngặt và trao đổi quản lý, tuyệt đối không khuyến khích công chúng tham gia đầu cơ. Như ông Lý Tiểu Gia gần đây khi nói về RWA đã nhấn mạnh, token hóa không thể giảm rủi ro của tài sản cơ sở thế giới thực. Câu nói này chỉ ra bản chất của vấn đề: Bất kể công nghệ đổi mới như thế nào, chất lượng tài sản, dòng tiền của tài sản, xác định quyền sở hữu pháp lý của tài sản, luôn là cơ sở quyết định giá trị đầu tư.
Từ văn bản liên bộ đến tuyên bố của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán tại Lưỡng hội, “đê chắn sóng” mà cơ quan quản lý vạch ra cho mã hóa RWA đã rõ ràng. “Đê chắn sóng” này vừa ngăn chặn làn sóng dữ mượn danh khái niệm để làm việc bất hợp pháp, vừa cung cấp môi trường neo đậu và hoạt động ổn định cho việc thăm dò tuân thủ trong cảng.
Đối với người trong ngành, then chốt hiện tại không phải là phàn nàn quản lý quá nghiêm, mà là xem xét lại: Trong khuôn khổ pháp luật hiện có, công nghệ RWA rốt cuộc có thể tạo ra giá trị thực sự cho việc lưu thông của loại tài sản thực thể nào? Là tiếp tục di chuyển trong vùng xám, cố gắng vượt qua quản lý; hay trở về nguồn phục vụ nền kinh tế thực, tìm kiếm không gian đổi mới trong tiền đề tuân thủ? Câu trả lời đã rõ ràng.
“Đê chắn sóng” không phải là “dấu lặng”. Ngược lại, nó chỉ ra phương hướng tiến lên cho ngành: Chỉ có đổi mới được đưa vào tầm nhìn quản lý, phục vụ nền kinh tế thực, chịu được kiểm tra rủi ro, mới thực sự có thể chèo lái đến vùng biển rộng lớn hơn. Còn những con thuyền cố gắng vượt qua “đê chắn sóng”, mạo hiểm tiến lên trong bão tố, cuối cùng sẽ bị sóng cuốn trôi.
(Viện nghiên cứu RWA nhắc nhở: Bài viết về thảo luận con đường tương lai của RWA, đều dựa trên suy diễn logic của khuôn khổ quản lý hiện hành. Bất kỳ thăm dò nghiệp vụ liên quan đến RWA nào, đều phải tiến hành trong phạm vi cho phép của pháp luật quốc gia và cơ quan quản lý tài chính. Hiện tại, nội địa đối với bất kỳ hoạt động phát hành tài trợ token nào hướng đến công chúng không xác định đều duy trì tình thế áp lực cao, đề nghị người trong ngành nhất định phải tuân thủ nguyên tắc cơ bản, tuyệt đối không được thử pháp luật.)
