CEA Industries (được nhiều nhà giao dịch biết đến nhiều hơn với mã chứng khoán BNC) gần đây đã trở thành tâm điểm tranh cãi. Trong một năm qua, cổ phiếu này đã trải qua biến động mạnh, giá cổ phiếu từng có lúc tăng vọt lên trên 30 USD, sau đó nhanh chóng giảm xuống mức trung bình khoảng 3 USD.
Ngày nay, các tranh cãi liên quan không còn giới hạn trong các cuộc thảo luận trên nền tảng X hoặc cộng đồng nhà đầu tư, mà đang dần leo thang thành một cuộc xung đột công khai liên quan đến quản trị công ty và cấu trúc vốn.
Người lên tiếng đầu tiên là YZi Labs. Tổ chức này đã công khai yêu cầu 10X Capital và giám đốc CEA Hans Thomas tiết lộ tình trạng nắm giữ quyền sở hữu thực tế (beneficial ownership) của họ trong CEA Industries, và đặt ra nghi vấn về việc liệu họ có thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán (Exchange Act) hay không. Cần chỉ rõ rằng, nghi vấn này không nhắm vào quyền sở hữu pháp lý về quyền kiểm soát công ty, mà tập trung vào việc liệu các cổ phần nắm giữ liên quan có chạm ngưỡng phải công bố quyền sở hữu thực tế cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) hay không.
Sau đó, tranh cãi đã tiến triển thêm thành một vụ kiện chính thức.
Vào ngày 24 tháng 2 năm 2026, nhà đầu tư Abraham Gomez đã đệ đơn kiện CEA Industries và Hans Thomas tại Tòa án Superior Quận Tulare, California (Tulare County Superior Court), với các cáo buộc bao gồm gian lận, estoppel do hứa hẹn (promissory estoppel), làm giàu bất chính (unjust enrichment) và yêu cầu trả thù lao (quantum meruit).
Theo đơn kiện, Gomez không phải là một nhà đầu tư thông thường. Ban đầu, ông đã đề xuất kế hoạch đầu tư lên tới 100 triệu USD, một quy mô sẽ biến ông trở thành một trong những cổ đông quan trọng nhất của công ty. CEA cuối cùng đã không chấp nhận toàn bộ số tiền đầu tư, Gomez thực tế chỉ đầu tư 14 triệu USD.
Tình tiết được mô tả trong đơn kiện thu hút sự chú ý không chỉ vì nhà đầu tư bị thiệt hại, mà còn vì cáo buộc rằng CEA Industries và giám đốc của công ty đã không thực hiện các cam kết liên quan sau khi sử dụng vốn, nguồn lực và uy tín của nhà đầu tư để hỗ trợ hoạt động của công ty.
Đơn kiện nêu rằng, sau khi hoàn thành khoản đầu tư ban đầu, Gomez đã đến văn phòng của CEA để tìm hiểu tình hình công ty, nhưng phát hiện công ty gần như đang trong tình trạng "chân không vận hành". Tài liệu nói rằng, vào thời điểm đó công ty: không có CFO, không có COO, thiếu đội ngũ vận hành, thiếu đội ngũ thị trường, không có chức năng quan hệ nhà đầu tư hoặc quan hệ công chúng, không có hệ thống quản lý quỹ, không đăng ký tên miền, thậm chí không có một trang web hoạt động bình thường.
Đối với đa số nhà đầu tư, tình trạng như vậy rất có thể đồng nghĩa với việc rút lui ngay lập tức. Tuy nhiên, theo đơn kiện, Gomez đã chọn tiếp tục dồn tâm sức, một mặt là để hỗ trợ CEO David Namdar (một người bạn lâu năm của ông), mặt khác cũng hy vọng bảo vệ số vốn mà mình đã bỏ ra.
Do đó, ông không chỉ nắm giữ cổ phần với tư cách là một cổ đông thụ động, mà còn trực tiếp tham gia vào các công việc của công ty.
Đơn kiện nêu rằng, vào một cuối tuần tháng 8 năm 2025, Gomez đã chủ trì việc soạn thảo và phát hành hai thông cáo báo chí. Theo tài liệu vụ kiện, biện pháp này nhanh chóng thúc đẩy tâm lý thị trường tăng nhiệt: giá cổ phiếu CEA từ mức 17.10 USD vào ngày 8 tháng 8 năm 2025 đã tăng lên 27.34 USD vào ngày 11 tháng 8, mức tăng gần 60%.
Trong những tháng tiếp theo, Gomez và các thành viên trong nhóm của ông tiếp tục hỗ trợ công ty bổ sung cơ sở hạ tầng, bao gồm: xây dựng trang web, quan hệ công chúng và truyền thông, hệ thống truyền thông đối ngoại
Trọng tâm tranh cãi của vụ án này, tập trung vào một sắp xếp đầu tư do Hans Thomas đề xuất.
Gomez cho biết, vào khoảng ngày 11 tháng 8 năm 2025, Thomas đã đề nghị với ông: nếu đầu tư bổ sung thêm 3 triệu USD, thì có thể nhận được cổ phiếu CEA trị giá 4 triệu USD. Đơn kiện còn nói rằng, trước khi đưa ra đề nghị này, Thomas đã yêu cầu CEO David Namdar tạm thời rời khỏi phòng.
Gomez tuyên bố rằng, dựa trên lời hứa đó, ông đã chuyển vào thêm 3 triệu USD.
Tuy nhiên, số cổ phiếu cuối cùng được giao chỉ có giá trị 3 triệu USD, 1 triệu USD cổ phiếu còn lại vẫn chưa được phân phối. Phần cổ phiếu chưa được thực hiện này trở thành cơ sở quan trọng cho các cáo buộc gian lận và estoppel do hứa hẹn của ông.
Quan trọng hơn, đơn kiện nói rằng Thomas khi bị chất vấn trực tiếp đã không phủ nhận cam kết liên quan. Tài liệu dẫn lại một tin nhắn WhatsApp vào ngày 29 tháng 9 năm 2025: khi đó giám đốc CEA Alex Monje đang thảo luận trong cuộc trò chuyện về vấn đề cổ phiếu nên giao cho Gomez, Thomas trong tin nhắn đã xác nhận Gomez nên nhận thêm cổ phiếu trị giá 1 triệu USD. Nói cách khác, ông ta đã xác nhận nghĩa vụ này bằng văn bản, nhưng cuối cùng đã không thực hiện.
Vụ kiện đồng thời chỉ ra, đây không chỉ đơn thuần là tranh chấp về chi phí.
Gomez cho biết, ông và nhóm của mình đã cung cấp các dịch vụ tư vấn và hỗ trợ vận hành cho công ty trị giá hàng triệu USD, và công ty trong khi biết rõ đã chấp nhận và hưởng lợi từ đó.
Theo đơn kiện, Thomas đã đồng ý trả cho Gomez mức phí cố vấn 250,000 USD mỗi tháng, cho các dịch vụ tư vấn chiến lược, tiếp thị, vận hành và hỗ trợ kinh doanh. Tuy nhiên Gomez cho biết, trong tình trạng làm việc liên tục nhiều tháng, công ty chỉ mới thanh toán một khoản tiền một phần 50,000 USD, và chủ yếu được mô tả là hoàn trả chi phí nhà cung cấp, chứ không phải thù lao tư vấn.
Theo tính toán của ông: phí cố vấn chưa thanh toán, chi phí dịch vụ chưa được bồi hoàn.
Tổng tổn thất tích lũy hơn 2.75 triệu USD, bao gồm: 1 triệu USD cổ phiếu chưa giao, 7 tháng phí cố vấn chưa thanh toán
Đơn kiện cũng đặt nghi vấn về chi tiêu nhà cung cấp của CEA.
Tài liệu nói rằng, công ty đã từng chi trả hơn 4 triệu USD cho một nhà cung cấp quảng cáo trong một tháng, và được cho là sau đó mỗi tháng vẫn chi trả hơn 4 triệu USD cho cùng nhà cung cấp đó.
Trong tình huống này, một công ty được cho là chi trả hàng triệu USD mỗi tháng cho một nhà cung cấp bên thứ ba, lại từ chối trả phí cho một nhà đầu tư tự nhận là người đã xây dựng hệ thống vận hành cơ bản cho họ, sự tương phản này đã gây ra thêm nhiều sự chú ý.
Đồng thời, vai trò của Hans Thomas cũng làm cho tranh cãi thêm nhạy cảm. Là giám đốc của CEA, đồng thời cũng là nhân vật cốt lõi của 10X Capital, ông ta đang ở giao điểm của quản trị hội đồng quản trị, chiến lược thị trường vốn và quan hệ nhà cung cấp. Đối với một số nhà đầu tư bên ngoài, bản thân sự tập trung quyền lực này đã có thể mang lại rủi ro quản trị.
Trong các cuộc thảo luận thị trường rộng rãi hơn, một quan điểm của nhà đầu tư đang dần hình thành.
Nhiều người cho rằng, hình thức tài trợ PIPE (Đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần công chúng) trong một số cấu trúc giao dịch giống như một "điểm kết thúc" hơn là điểm khởi đầu cho tăng trưởng doanh nghiệp. Động lực kinh tế chủ yếu đến từ: hoàn thành giao dịch, hoàn thành huy động vốn, thu phí giao dịch, trong khi lợi nhuận lâu dài cho cổ đông có thể bị đặt ở vị trí thứ yếu.
Nhìn lại nhiều giao dịch SPAC mà 10X Capital tham gia, một số nhà phê bình đề cập đến các vụ việc trước đây, chẳng hạn như REE, African Agriculture và VCXB. Các dự án này sau khi lên sàn đều hoạt động kém, khiến một số nhà đầu tư bắt đầu đặt câu hỏi liệu mô hình giao dịch liên quan có phụ thuộc nhiều vào động lực phí giao dịch hơn là hiệu quả hoạt động bền vững hay không.
Đồng thời, cấu trúc dạng này cũng làm dấy lên các cuộc thảo luận về xung đột lợi ích tiềm ẩn.
Trong cấu trúc tương tự như BNC, vị trí hội đồng quản trị, sắp xếp lương thưởng, quan hệ nhà cung cấp và chiến lược thị trường vốn thường tập trung giữa nhà tài trợ, giám đốc liên kết và ban lãnh đạo, trong khi lực lượng giám sát thực sự độc lập, đại diện cho lợi ích của cổ đông công chúng có thể tương đối hạn chế.
Đối với nhiều cổ đông, điều thực sự đáng lo ngại không chỉ là bản thân một vụ kiện.
Mà là bức tranh tổng thể đang dần hiện ra: một nhà đầu tư quan trọng cáo buộc cam kết cổ phần không được thực hiện, thù lao dịch vụ không được thanh toán, một tổ chức đầu tư công khai yêu cầu tiết lộ cấu trúc nắm giữ cổ phần, bản thân công ty đang trải qua biến động giá cổ phiếu mạnh và tranh cãi về quản trị
Và bây giờ, lại xuất hiện một thách thức pháp lý chính thức.
Bởi vì ngoài tất cả các tranh cãi về quản trị và thảo luận về cấu trúc khuyến khích, có một sự thật đã được đặt lên bàn: một nhà đầu tư cốt lõi đã chính thức cáo buộc công ty có hành vi gian lận tại tòa án.
Tên vụ án là: Abraham Gomez v. CEA Industries, Inc. and Hans Thomas.
