Ditulis oleh: FinTax
1 Pendahuluan
Pada 24 Desember 2025, Hong Kong Treasury and Financial Services Bureau (Treasury Bureau) dan Securities and Futures Commission (SFC) bersama-sama menerbitkan ringkasan konsultasi mengenai rekomendasi legislatif untuk mengatur layanan perdagangan dan penitipan aset virtual, dan secara bersamaan meluncurkan konsultasi publik selama 1 bulan untuk menetapkan sistem perizinan baru bagi pemberi layanan saran terkait aset virtual dan pemberi layanan manajemen aset virtual.
Pada tahun 2023, Hong Kong merevisi Anti-Money Laundering and Terrorist Financing Ordinance (AMLO), yang menetapkan sistem lisensi wajib untuk platform perdagangan aset virtual. Untuk mengisi kekosongan regulasi, di bawah kerangka regulasi AMLO, Treasury Bureau Hong Kong telah melakukan konsultasi rekomendasi legislatif mengenai pengaturan layanan perdagangan dan penitipan aset virtual bersama SFC pada Juni 2025. Dua dokumen kebijakan yang dirilis kali ini merupakan ringkasan dan tanggapan terhadap konsultasi legislatif Juni tahun lalu, yang secara jelas memasukkan layanan perdagangan dan penitipan aset virtual ke dalam cakupan regulasi sistem lisensi, mengusulkan pemikiran pengaturan awal, dan secara inovatif memasukkan 'layanan saran terkait aset virtual' dan 'layanan manajemen aset virtual' lebih lanjut ke dalam sistem perizinan baru. Ini berarti bahwa perdagangan, penitipan, konsultasi, dan manajemen aset pasar aset virtual Hong Kong akan mencapai siklus pengaturan lisensi yang lengkap.
Artikel ini akan berangkat dari dua dokumen, yaitu 'Ringkasan Konsultasi Rekomendasi Legislatif mengenai Pengaturan Perdagangan Aset Virtual dan Konsultasi Publik Lebih Lanjut' dan 'Ringkasan Konsultasi Rekomendasi Legislatif mengenai Pengaturan Layanan Penitipan Aset Virtual', untuk menginterpretasi persyaratan regulasi baru, menganalisis dampak intinya terhadap pasar, dan berdasarkan hal tersebut memberikan saran penanganan.
2 Interpretasi Isi Kebijakan
Kedua dokumen kebijakan tidak hanya secara sistematis merangkum tanggapan konsultasi terhadap pengaturan layanan perdagangan dan penitipan aset virtual dari Juni tahun lalu, tetapi juga berencana memperluas cakupan pengaturan lisensi hingga aktivitas konsultasi investasi dan manajemen aset. Sistem pengaturan yang terlibat masih dalam proses legislasi dan baru akan berlaku resmi setelah revisi hukum disetujui dan disahkan.
2.1 Ringkasan Konsultasi Rekomendasi Legislatif mengenai Pengaturan Perdagangan Aset Virtual dan Konsultasi Publik Lebih Lanjut
Dokumen ini merangkum konsultasi mengenai layanan perdagangan aset virtual dan secara bersamaan mengusulkan dua rekomendasi pengaturan baru. Pertama, memfinalisasi detail pengaturan layanan perdagangan aset virtual, dengan jelas menyatakan cakupan layanan perdagangan aset virtual, persyaratan keuangan, pengaturan transisi, dll.
- Definisi Cakupan: Jelas mendefinisikan bahwa cakupan definisi layanan perdagangan aset virtual konsisten dengan cakupan 'Kegiatan Teratur Tipe 1 (Perdagangan Sekuritas)' di bawah Securities and Futures Ordinance. Setiap kegiatan yang melakukan pembelian dan penjualan aset virtual untuk klien dalam bentuk bisnis, atau membujuk untuk melakukan kegiatan tersebut, harus memperoleh lisensi, seperti mengoperasikan platform pencocokan pembelian dan penjualan aset virtual, menyediakan layanan perantara perdagangan di luar bursa (OTC), bertindak sebagai broker aset virtual untuk mewakili klien dalam transaksi, dan menyediakan layanan market maker aset virtual.
- Persyaratan Modal: Jelas menyatakan bahwa persyaratan sumber daya keuangan untuk pedagang aset virtual sama dengan Perusahaan Berlisensi Tipe 1, dengan modal dasar minimum yang disetor penuh sebesar HK$ 5 juta, dan modal kerja lancar minimum dapat mencapai HK$ 3 juta. Hal ini pada一定程度上 menyaring platform layanan kecil yang tidak memiliki kekuatan yang cukup, meningkatkan keamanan dan stabilitas keseluruhan industri.
- Penitipan Wajib: Pedagang berlisensi harus mempekerjakan penitip aset virtual yang diatur oleh SFC untuk menyimpan aset virtual klien, memastikan pemisahan perdagangan dan penitipan, dan melarang penitipan mandiri aset klien. Langkah ini pada awalnya mengecualikan opsi menggunakan penitip aset luar negeri, bertujuan untuk membangun ekosistem penitipan lokal yang tertutup dan terkendali.
Kedua, lebih lanjut memperluas cakupan objek pengaturan di bawah kerangka AMLO, berencana menambahkan persyaratan pengaturan lisensi untuk 'pemberian saran terkait aset virtual' dan 'layanan manajemen aset virtual'.
Pemberian saran terkait aset virtual mengacu pada pemberian saran investasi mengenai apakah harus memperoleh atau mengalihkan aset virtual, aset virtual mana yang harus diperoleh atau dialihkan, bagaimana cara memperoleh atau mengalihkan aset virtual, dll., atau menerbitkan laporan analisis yang bersifat menentukan, mirip dengan penasihat investasi. Situasi spesifik seperti merekomendasikan waktu pembelian dan penjualan aset virtual tertentu, menyediakan skema alokasi portofolio aset virtual, dll. Untuk subjek seperti ini, otoritas pengaturan berencana menetapkan persyaratan pengaturan spesifik dari dimensi sumber daya keuangan, profesional, kewajiban kepatuhan, pembatasan bisnis, dll. Untuk aktivitas seperti layanan internal perusahaan, aktivitas sampingan dari perdagangan atau layanan profesional, akan ditetapkan sistem pengecualian dengan mengacu pada model keuangan tradisional.
Manajemen aset virtual mengacu pada penyediaan layanan pengelolaan portofolio investasi aset virtual, yang memerlukan pemenuhan karakteristik inti seperti memperoleh wewenang pengambilan keputusan investasi dari klien, menyediakan layanan manajemen portofolio dengan status profesional, dll. Otoritas pengaturan menyatakan bahwa layanan manajemen aset tidak akan menetapkan pengecualian rasio investasi minimum, setiap entitas yang menyediakan layanan manajemen aset untuk portofolio yang berinvestasi dalam aset virtual, terlepas dari jumlah aset virtual, harus mengajukan lisensi atau pendaftaran. Peraturan ini bertujuan untuk mencegah risiko terkait ditransmisikan ke pasar melalui tautan konsultasi atau manajemen aset yang tidak diatur, dan mempersempit ruang arbitrase untuk menghindari pengaturan khusus aset virtual dalam bentuk produk keuangan tradisional.
2.2 Ringkasan Konsultasi Rekomendasi Legislatif mengenai Pengaturan Layanan Penitipan Aset Virtual
Ringkasan Konsultasi Rekomendasi Legislatif mengenai Pengaturan Layanan Penitipan Aset Virtual membangun一套 sistem pengaturan untuk penitipan aset virtual, yang memandang penitipan sebagai garis pertahanan terakhir untuk keamanan aset klien, dan menetapkan persyaratan modal yang lebih tinggi.
- Cakupan: Objek pengaturan adalah entitas bisnis yang menyimpan kunci pribadi atau alat serupa yang dapat mentransfer aset virtual klien. Di antaranya, lembaga penitipan pihak ketiga independen harus mengajukan lisensi khusus, bisnis penitipan afiliasi platform perdagangan mungkin mendapatkan pengaturan pengecualian untuk menghindari perizinan ganda. Selain itu, lebih lanjut memperjelas tanggung jawab dalam rantai penitipan. Misalnya, entitas terkait dari platform perdagangan berlisensi yang melakukan penitipan, perlu mengajukan lisensi penitipan secara terpisah; bank dan lembaga keuangan existing lainnya jika menyediakan layanan penitipan aset virtual, juga perlu dimasukkan ke dalam kerangka ini.
- Persyaratan Modal: Menetapkan persyaratan modal untuk penitip berlisensi yang lebih tinggi daripada pedagang. Modal dasar minimum yang disetor penuh adalah HK$ 10 juta, dan modal kerja lancar minimum adalah HK$ 3 juta. Persyaratan ini bertujuan untuk memastikan bahwa penitip berlisensi memiliki kemampuan pemeliharaan operasi dan penanganan risiko yang sesuai dengan bisnis, mencerminkan atribut khusus dari bisnis penitipan.
- Ketentuan Lainnya: Standar operasi penitip berlisensi akan mengacu pada aturan regulasi keuangan tradisional atau pedoman penitipan platform perdagangan berlisensi existing, melibatkan banyak aspek seperti rasio penyimpanan aset online/offline, manajemen kunci pribadi, perlindungan asuransi, dan audit independen. Misalnya, mengharuskan pembentukan penyimpanan cold wallet dengan proporsi tinggi dan mengizinkan penyesuaian fleksibel sesuai kebutuhan bisnis, menyeimbangkan kebutuhan penarikan cepat dan keamanan; mengharuskan penerapan kontrol tanda tangan ganda yang ketat dan kontrol wewenang berlapis, pengujian penetrasi dan pengujian tekanan secara berkala, dll.
3 Dampak terhadap Industri Kripto Hong Kong
3.1 Peningkatan Menyeluruh Sistem Lisensi
Sistem lisensi regulasi aset virtual Hong Kong telah mengalami perubahan mendasar, dari sebelumnya yang hanya mengeluarkan lisensi tunggal untuk platform perdagangan terpusat (VATP), menjadi升级 menjadi sistem lisensi seluruh rantai industri yang mencakup empat bisnis inti: perdagangan, penitipan, konsultasi, dan manajemen aset. Sistem perizinan VATP ditujukan untuk bentuk institusi spesifik 'bursa terpusat', mengajukan persyaratan komprehensif termasuk modal, penitipan, anti-pencucian uang, tetapi fokus pengaturan terkonsentrasi pada 'tempat perdagangan' itu sendiri, untuk aktivitas bisnis yang luas seperti perdagangan di luar bursa (OTC), penitipan aset independen, konsultasi investasi, serta manajemen aset khusus di luar tempat perdagangan,要么 pengaturannya kabur,要么 berada di area abu-abu tanpa lisensi, sehingga membentuk risiko potensial dan ruang arbitrase regulasi. Sistem lisensi perdagangan independen, lisensi penitipan, serta sistem lisensi konsultasi dan manajemen aset yang direncanakan baru adalah tanggapan sistematis terhadap keterbatasan di atas, yang kondusif untuk培育 pasar layanan aset virtual yang profesional dan stabil.
3.2 Membangun Kepercayaan Institusional Pasar Kripto
Regulasi baru melalui serangkaian batasan keras yang dapat diukur dan diaudit, membangun kepercayaan institusional pasar kripto. Pertama, menetapkan ambang batas modal dan operasi yang setara dengan lembaga keuangan tradisional (seperti persyaratan modal dasar pedagang HK$ 5 juta, penitip HK$ 10 juta), yang pada一定程度上 menyaring institusi dengan kemampuan tahan risiko yang lemah, membangun kredit institusional berbasis modal; kedua, membentuk siklus pengaturan lengkap untuk perdagangan, penitipan, konsultasi, dan manajemen aset virtual, keamanan aset beralih dari lisensi tunggal dan disiplin diri institusi ke regulasi menyeluruh. Bagi investor individu dan institusional, kerangka ini memberikan mereka jaminan hukum dan pengaturan yang mudah dipahami dan dapat dipercaya, mirip dengan bisnis keuangan tradisional.
3.3 Tantangan dan Ketidakpastian Setelah Regulasi Diterapkan
Pembaruan sistem pengaturan pasti disertai tantangan. Di tingkat pasar, beberapa penyedia layanan kecil dan menengah mungkin menghadapi tantangan transformasi kepatuhan yang cukup serius, sedangkan modal global kripto dengan preferensi risiko tinggi mungkin mengalir ke daerah dengan regulasi yang lebih fleksibel karena kerangka regulasi yang ketat. Di tingkat pengaturan, model pengaturan semacam ini menuntut profesionalisme yang tinggi, otoritas pengaturan dalam jangka pendek perlu menangani sejumlah besar aplikasi lisensi,一旦 kecepatan审核 tertinggal, akan menyebabkan layanan pasar muncul dalam kekosongan kepatuhan, menghambat pengembangan bisnis legal. Pada saat yang sama, otoritas pengaturan juga perlu memiliki kemampuan teknis yang cukup untuk mengidentifikasi dan mengevaluasi risiko dalam skema penitipan, alat analisis blockchain, dan model perdagangan baru.
4. Penanganan Pelaku Pasar Kripto
Dalam jangka pendek, 'kepatuhan aktif untuk bertahan hidup, transformasi penentuan posisi untuk merencanakan pengembangan' adalah strategi utama pelaku pasar kripto Hong Kong. Regulasi aset virtual Hong Kong akan segera memasuki era operasi berlisensi menyeluruh, pelaku pasar perlu segera melakukan kualifikasi hukum terhadap bisnis mereka sendiri sebagai perdagangan, penitipan, penasihat, atau manajemen aset, dan memulai persiapan prosedur aplikasi lisensi yang sesuai. Di antaranya, beberapa lisensi tidak memiliki masa transisi, segala penundaan dapat menyebabkan bisnis menghadapi risiko operasi ilegal setelah peraturan生效.
Dalam jangka menengah hingga panjang, pelaku pasar dapat secara bertahap beralih dari menanggapi peningkatan regulasi ke membangun inti daya saing mereka sendiri dengan keunggulan kepatuhan. Ini mengharuskan internalisasi persyaratan seperti pemantauan anti-pencucian uang, keamanan penitipan aset, transparansi audit keuangan, dll., menjadi norma operasi yang melampaui ambang batas regulasi, menyediakan layanan tingkat keuangan yang可信, stabil, dan dapat diaudit.
Institusionalisasi yang didorong oleh regulasi baru mungkin disertai dampak perpajakan, mengharuskan pelaku pasar melakukan perencanaan prospektif untuk perubahan potensial dalam beban pajak. Misalnya, perlu mengklarifikasi kualifikasi pendapatan bisnis berdasarkan kerangka pengaturan, menentukan jenis penghasilan kena pajaknya. Penambahan biaya operasi kepatuhan (seperti biaya lisensi, biaya audit) mungkin juga membawa peluang pengurangan pajak, perlu pelacakan kebijakan dan manajemen voucher akuntansi. Yang lebih penting, dengan masuknya klien institusional, penyediaan catatan transaksi dan laporan pajak yang memenuhi persyaratan audit akan menjadi kemampuan layanan dasar, pelaku pasar dapat menyempurnakan sistem keuangan dan pajak terlebih dahulu untuk memenuhi kebutuhan pertumbuhan bisnis.
Di latar belakang peningkatan sistem lisensi, pasar mungkin akan membentuk格局 persaingan di mana terdapat beberapa grup layanan komprehensif dengan lisensi lengkap dan banyak penyedia layanan profesional di bidang tertentu berdampingan. Selain memperoleh lisensi, pelaku yang memulai lebih awal tata letak kemampuan teknologi kepatuhan atau mencari ceruk tertentu untuk kerja sama mendalam, mungkin将是 peluang baik untuk menetapkan keunggulan mereka sendiri pada tahap berikutnya.
