Rédaction : Deng Tong, Jinse Finance
Le 11 décembre 2025, la Depository Trust Company (DTC) a obtenu une lettre de non-action (NAL) de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine, l'autorisant à tokeniser une partie de ses actifs sous garde. La DTC vise à utiliser la technologie blockchain pour relier la finance traditionnelle (TradFi) et la finance décentralisée (DeFi), afin de construire un système financier mondial plus résilient, inclusif et efficace. Auparavant, l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) avait publié la lettre interprétative 1188, confirmant que les banques nationales peuvent exercer des activités bancaires autorisées liées aux transactions sur actifs cryptographiques sans risque de principal.
Cet article se concentre sur les récentes actions réglementaires de la SEC et de l'OCC américaines.
I. SEC : La DTCC peut tokeniser des actions, des obligations et des bons du Trésor
Hier, la Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) a annoncé que sa filiale, la Depository Trust Company (DTC), avait reçu une lettre de non-action (NAL) de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine, l'autorisant, dans le cadre des lois et règlements fédéraux sur les valeurs mobilières, à fournir un nouveau service dans un environnement de production contrôlé pour tokeniser les actifs du monde réel détenus par la DTC. La DTC prévoit de commencer à déployer ce service au second semestre 2026.
Cette lettre de non-action autorise la DTC à fournir des services de tokenisation pendant trois ans aux participants de la DTC et à leurs clients sur une blockchain pré-approuvée. Conformément à cette lettre, la DTC pourra tokeniser des actifs du monde réel, leurs versions numériques bénéficiant des mêmes droits, protections des investisseurs et droit de propriété que les actifs traditionnels. En outre, la DTC fournira également des niveaux élevés de résilience, de sécurité et de robustesse équivalents à ceux des marchés traditionnels.
Cette autorisation s'applique à une série d'actifs spécifiques très liquides, notamment l'indice Russell 1000 (représentant les 1000 plus grandes sociétés cotées américaines par capitalisation boursière), les ETF suivant les principaux indices, ainsi que les bons, obligations et notes du Trésor américain. Cette lettre de non-action est significative car elle permet à la DTC de lancer le service plus rapidement qu'elle ne l'aurait pu autrement, une fois finalisé, sous réserve de restrictions et de déclarations spécifiques.
La lettre de non-action de la SEC est un catalyseur clé pour la stratégie plus large de la société visant à faire progresser un écosystème d'actifs numériques sûr, transparent et interopérable, et à réaliser le plein potentiel de la technologie blockchain.
Frank La Salla, président et directeur général de la DTCC, a déclaré : « Je tiens à remercier la Securities and Exchange Commission (SEC) pour sa confiance. La tokenisation des marchés de capitaux américains promet des avantages transformateurs, tels que la liquidité des garanties, de nouveaux modèles de transaction, un accès 24h/24 et 7j/7, et des actifs programmables, mais cela ne pourra se produire que si les infrastructures de marché jettent des bases solides pour cette nouvelle ère numérique. Nous sommes ravis de saisir cette opportunité pour autonomiser davantage l'industrie, nos participants et leurs clients, et pour stimuler l'innovation. Nous avons hâte de collaborer avec toutes les parties prenantes du secteur pour réaliser la tokenisation des actifs du monde réel de manière sécurisée et fiable, afin de faire avancer l'avenir de la finance pour les générations futures. »
Pour soutenir cette stratégie, la solution de tokenisation de la DTCC permettra aux participants de la DTC et à leurs clients de bénéficier de services de tokenisation complets pris en charge par la suite de plates-formes DTCC ComposerX. Cela permettra à la DTC de créer un pool de liquidités unifié dans les écosystèmes de la finance traditionnelle (TradFi) et de la finance décentralisée (DeFi), et de construire un système financier plus résilient, inclusif, rentable et efficace.
Conformément à la lettre de non-action, la DTC est autorisée à fournir des services de tokenisation en environnement de production limité sur des fournisseurs L1 et L2. La DTCC fournira dans les prochains mois plus de détails sur les exigences de mise en service (y compris l'enregistrement des portefeuilles) et le processus d'approbation des réseaux L1 et L2.
La présidente de la SEC, Atkins, a souligné : Les marchés on-chain apporteront aux investisseurs une plus grande prévisibilité, transparence et efficacité. Les participants de la DTC peuvent maintenant transférer directement des titres tokenisés vers les portefeuilles enregistrés d'autres participants, ces transactions étant tracées dans les registres officiels de la DTC. Cette initiative de la DTC marque une étape importante vers des marchés des capitaux on-chain. Je suis ravi de voir les avantages que ce programme apportera à nos marchés financiers, et je continuerai à encourager les acteurs du marché à innover pour faire avancer notre transition vers le règlement on-chain. Mais ce n'est qu'un début. J'attends avec impatience que la SEC envisage d'accorder des exemptions pour l'innovation, permettant aux innovateurs d'utiliser de nouvelles technologies et modèles commerciaux pour commencer à transformer nos marchés vers la blockchain, sans être entravés par des exigences réglementaires lourdes.
II. OCC : Les entreprises cryptographiques obtenant une licence bancaire doivent être traitées sur un pied d'égalité avec les autres institutions financières
Le 8 décembre, le contrôleur de la monnaie américain, Jonathan Gould, a déclaré que les entreprises de cryptomonnaies cherchant à obtenir une licence bancaire fédérale américaine devraient être traitées sur un pied d'égalité avec les autres institutions financières.
Jusqu'à présent cette année, l'OCC a reçu 14 demandes de création de nouvelles banques, « y compris des demandes d'entités impliquées dans des activités liées aux nouveaux actifs ou actifs numériques », ce qui est presque équivalent au nombre de demandes similaires reçues par l'OCC au cours des quatre dernières années. « Le système de特许 (charter) contribue à garantir que le système bancaire évolue au rythme des développements financiers et soutient le développement économique moderne. Par conséquent, les institutions impliquées dans des activités liées aux actifs numériques et autres technologies émergentes devraient avoir la possibilité de devenir des banques réglementées au niveau fédéral. »
Le régulateur « reçoit presque quotidiennement des courriers de banques nationales existantes concernant les initiatives passionnantes de produits et services innovants qu'elles lancent elles-mêmes. Tout cela renforce ma confiance dans la capacité de l'OCC à superviser efficacement les nouveaux entrants ainsi que les nouvelles activités des banques existantes de manière équitable et impartiale. »
Le contrôleur de la monnaie américain, Jonathan Gould, s'exprime lors du sommet politique 2025 de la Blockchain Association. Source : YouTube
III. Quel est l'orientation politique de la SEC et de l'OCC ?
Avec l'approbation de la DTC pour tokeniser sur la blockchain des actifs centraux comme les actions, les obligations, les ETF, etc., les actifs du monde réel sont officiellement intégrés au système fédéral de valeurs mobilières américain. Cela signifie que les catégories d'actifs centrales des marchés financiers traditionnels auront à l'avenir une « version native » sur la blockchain, bénéficiant de tous les droits légaux des actifs traditionnels ; L'OCC a clairement indiqué que les institutions exerçant des activités liées aux actifs numériques peuvent postuler sur un pied d'égalité avec les institutions traditionnelles pour une licence bancaire fédérale, ce qui signifie que l'industrie crypto dispose pour la première fois d'une voie formelle pour entrer dans le « noyau conforme » du système bancaire américain ; L'orientation réglementaire de la SEC et de l'OCC reflète en réalité la concurrence des États-Unis pour établir la norme mondiale en matière de finance numérique. Alors que la technologie blockchain devient une infrastructure financière, les États-Unis adoptent un modèle similaire à celui de l'ère Internet : définir les règles mondiales par le biais de cadres institutionnels et réglementaires.
Annexe 1 : Principaux points des déclarations de Gould :
Parmi les demandes actuellement soumises à l'OCC, plusieurs concernent la création de nouvelles banques fiduciaires nationales ou de banques souhaitant se convertir en banques fiduciaires nationales. Cette croissance indique d'une concurrence saine sur le marché, reflète un engagement en faveur de l'innovation et devrait nous encourager tous. Le nombre de demandes est revenu à des niveaux normaux pour l'OCC, conformément à l'expérience et aux pratiques passées.
Depuis les années 1970, l'OCC est chargée d'accorder des chartes aux banques fiduciaires nationales, pouvoir expressément conféré au Bureau de supervision bancaire américain (ABC) par le Congrès en 1978. Actuellement, l'OCC supervise environ 60 banques fiduciaires nationales. Certaines banques et leurs associations professionnelles ont exprimé des inquiétudes concernant certaines demandes en instance. Elles affirment que l'approbation de ces demandes violerait la jurisprudence de l'OCC, car elle permettrait aux banques fiduciaires nationales d'exercer des activités de garde non fiduciaires.
Ce qu'elles ne reconnaissent pas, c'est que depuis des décennies, l'OCC a toujours permis aux banques fiduciaires nationales d'exercer des activités de garde non fiduciaires. En fait, interdire aux banques fiduciaires nationales d'exercer des activités non fiduciaires menacerait non seulement le développement dynamique du système bancaire fédéral, mais aussi perturberait plus de mille milliards de dollars d'activités traditionnelles des banques fiduciaires nationales existantes.
Conformément à la réglementation applicable, les banques fiduciaires nationales doivent limiter leurs activités commerciales à l'exploitation de sociétés fiduciaires et à leurs activités connexes. Malgré des affirmations contraires récentes, les activités non fiduciaires, en particulier la garde et la conservation, ont toujours été pleinement within the scope of their authorized business since the OCC began granting national trust bank charters.
En effet, la plupart des banques fiduciaires nationales exercent déjà cette activité, y compris les filiales ou affiliées non assurées de banques nationales ou d'État assurées proposant tous services. Au troisième trimestre de cette année, les banques fiduciaires nationales ont déclaré que la taille des actifs sous garde ou conservation non fiduciaire qu'elles géraient approchait les 2 000 milliards de dollars, représentant environ 25 % de leurs actifs sous gestion totaux.
Par conséquent, si l'on considère que les services de garde et de conservation non fiduciaires sont inacceptables pour les demandes de charter en instance, il faudrait également réévaluer la légalité des activités établies et matures des banques fiduciaires nationales existantes, perturbant ainsi les flux de capitaux dans l'activité économique existante. Bien que les activités proposées par certains nouveaux demandeurs de charter (en particulier ceux du domaine numérique ou fintech) puissent être considérées comme nouvelles pour les banques fiduciaires nationales, les services de garde et de conservation existent sous forme électronique depuis des décennies.
Par exemple, les banques, y compris les banques fiduciaires nationales existantes, détiennent généralement des billets de société et des droits de garde de clients par voie électronique. Par conséquent, il n'y a aucune raison de traiter différemment les actifs numériques. En outre, nous ne devrions pas limiter les banques (y compris les banques fiduciaires nationales existantes) aux technologies ou modèles commerciaux du passé.
Cela équivaudrait à un déclin. Les activités des banques fiduciaires nationales ont évolué, tout comme celles des autres banques du pays. Les sociétés fiduciaires d'État participent également actuellement à des activités liées aux actifs numériques. Par exemple, plusieurs États, dont New York et le Dakota du Sud, ont autorisé leurs sociétés fiduciaires à offrir à leurs clients des services liés aux actifs numériques, y compris des services de garde.
Certaines banques/caisses de crédit existantes ont également exprimé des inquiétudes concernant d'éventuelles inégalités, ou estiment que l'OCC manque de capacité de supervision pour surveiller les nouvelles activités proposées par les demandeurs existants. Ces préoccupations pourraient entraver les initiatives innovantes qui pourraient mieux servir les clients des banques et soutenir l'économie locale.
Comme je l'ai mentionné précédemment, l'OCC supervise les activités des banques fiduciaires nationales depuis des décennies et veille à ce que les activités fiduciaires et non fiduciaires (impliquant la gestion de millions de dollars d'actifs) soient menées de manière sûre et saine et conformément à la législation applicable.
L'OCC possède plusieurs années d'expérience dans la supervision d'une banque native de la cryptomonnaie – une banque fiduciaire nationale – et reçoit presque quotidiennement des retours des banques nationales existantes sur leurs produits et services innovants. Tout cela renforce ma confiance dans la capacité de cette institution à superviser efficacement les nouveaux entrants ainsi que les nouvelles activités des banques existantes de manière équitable et impartiale.
Nous accueillons favorablement les initiatives des institutions bancaires existantes et veillerons à ce que les institutions bancaires nouvelles et anciennes soient traitées équitablement et respectent les mêmes normes élevées lorsque leurs activités et risques sont similaires. La capacité du système bancaire fédéral à évoluer depuis l'ère du télégraphe jusqu'à l'ère de la blockchain, et à adopter activement les nouvelles technologies pour fournir des produits et services bancaires aux clients des zones rurales aux centres urbains, est l'un de ses plus grands atouts. Bien que le Congrès ait réformé les banques nationales il y a plus de 160 ans, elles restent une composante essentielle du système financier américain. Ce n'est pas un hasard. Au contraire, c'est le résultat direct de la reconnaissance de longue date par le Congrès et les tribunaux que les banques peuvent et doivent s'adapter et développer de nouvelles façons d'exercer des activités de longue date. Empêcher les banques nationales (y compris les banques fiduciaires nationales) d'exercer des activités raisonnablement autorisées simplement parce qu'elles sont considérées comme nouvelles ou différentes de celles des grands acteurs technologiques du marché ébranlerait ce principe fondamental. Cela pourrait entraîner une stagnation économique et avoir de profondes répercussions sur le système bancaire.
Annexe 2 : Quelles autres lettres de non-action la SEC a-t-elle récemment émises ?
Une lettre de non-action (No-action Letter) est un document issu du système juridique américain. Il s'agit d'un document écrit formel émis par un organisme de réglementation en réponse à la demande d'une institution ou d'un individu qu'il réglemente, concernant une action que ce dernier envisage d'entreprendre. Il indique que si l'action est menée de la manière décrite dans la demande, l'organisme de réglementation n'engagera pas d'action en justice ou d'action d'exécution à son encontre. Son rôle principal est d'éliminer l'incertitude réglementaire ; ce n'est pas un document juridique contraignant.
Le 29 septembre 2025, une lettre de non-action publiée par la SEC indiquait que, sur la base des faits décrits, la SEC ne recommanderait pas d'engager une action en justice concernant l'arrangement token de DoubleZero. Cette mesure est considérée comme un signal important d'évolution dans la réglementation des marchés crypto, représentant une plus grande volonté officielle de rendre des décisions basées sur des cas spécifiques concernant la classification de certains tokens et valeurs mobilières.
Le 30 septembre 2025, la division Investment Management de la SEC a émis une « lettre de non-action » à Simpson Thacher, confirmant que, sous certaines conditions, une société fiduciaire agréée par un État peut être considérée comme un dépositaire qualifié au sens de la Rule 206(4)-2 (Advisers Act qualified custodian) et un dépositaire autorisé par le Investment Company Act de 1940, et que la SEC n'engagera pas d'action d'exécution contre les entreprises et les fonds enregistrés dans le cadre de cet arrangement. Cette mesure aide les institutions traditionnelles de gestion d'actifs à obtenir un positionnement réglementaire plus clair concernant la garde d'actifs cryptographiques et les services de conformité.
