Auteur original : Shao Jiadian
Introduction
Ces dernières années, le terme « émettre des jetons » est devenu l'un des plus sensibles dans le monde du Web3. Certains y ont gagné une renommée instantanée, tandis que d'autres ont fait l'objet d'enquêtes, de remboursements forcés ou de suspensions de comptes. Le problème ne réside pas dans l'« émission » elle-même, mais dans la « manière d'émettre ». Bien que tous soient des jetons, certains projets sont listés sur des bourses principales, possèdent une communauté active et une DAO ; d'autres sont jugés comme des émissions de titres non autorisées. La différence réside dans le fait d'émettre dans le cadre juridique.
La réalité en 2025 est que les jetons utilitaires (Utility Tokens) ne sont plus une zone grise. Les régulateurs examinent chaque TGE, chaque SAFT, chaque « airdrop » à la loupe.
Cet article s'adresse à chaque fondateur de projet Web3 : sur le chemin du Testnet à la DAO, la structure juridique est le squelette de votre projet. Avant d'émettre des jetons, apprenez d'abord à construire ce squelette.
Note : Cet article est basé sur une perspective de juridictions internationales et ne vise pas et ne s'applique pas à l'environnement juridique de la Chine continentale.
L'« identité » du jeton n'est pas déterminée par votre livre blanc
De nombreuses équipes affirment : « Notre jeton est purement utilitaire, sans distribution de revenus, cela devrait aller, non ? »
Mais la réalité est différente. Aux yeux des régulateurs, l'« identité » d'un jeton dépend du comportement du marché, et non de votre description.
Un cas typique est celui du projet TON de Telegram.
Mais la SEC américaine a estimé que ce financement constituait une émission de titres non enregistrée – parce que l'objectif des investisseurs était clairement une « appreciation future », et non une « utilisation immédiate ».
Résultat : Telegram a remboursé les investisseurs et payé une amende, et le réseau TON a dû fonctionner indépendamment de Telegram.
Leçon : Les régulateurs regardent « l'attente d'investissement », pas la « vision technique ». Dès que vous utilisez l'argent des investisseurs pour construire un écosystème, cela comporte des attributs de titre.
Ainsi, ne fantasmez pas sur l'utilisation de l'étiquette « utilitaire » pour éliminer les risques. La nature du jeton évolue dynamiquement – en phase initiale, c'est un contrat d'investissement, et ce n'est qu'après le mainnet qu'il peut devenir un véritable droit d'usage.
Identifiez d'abord votre type de projet
Ce qui détermine votre voie de conformité, ce n'est pas le nom du jeton, ni son offre totale, mais le type de projet.
- Infrastructure (Infra) :
Par exemple, Layer1, Layer2, blockchain publique, ZK, protocole de stockage.
Utilisent généralement un « lancement équitable (Fair Launch) », sans pré-minage, sans SAFT, les jetons étant générés par consensus des nœuds.
Comme Bitcoin, Celestia, EigenLayer qui appartiennent à cette catégorie.
Avantages : Naturellement distribué, risque réglementaire faible ; Inconvénients : Financement difficile, cycle de développement long.
- Projets de couche application (App Layer) :
Par exemple, DeFi, GameFi, SocialFi.
L'équipe pré-mine les jetons (TGE) et gère le trésor de l'écosystème, représentants typiques : Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.
Modèle économique clair, mais risque de conformité élevé : ventes, airdrops, circulation doivent tous traiter les questions de divulgation réglementaire et de KYC.
Conclusion : Les infrastructures survivent par le consensus, les projets applicatifs survivent par la structure. Sans une structure bien conçue, toute « Tokenomics » n'est que théorie.
Phase testnet : Ne vous précipitez pas pour émettre, construisez d'abord le « squelette juridique »
De nombreuses équipes commencent à chercher des investisseurs, signer des SAFT, pré-miner des jetons dès la phase Testnet.
Mais l'erreur la plus courante à ce stade est :
Prendre l'argent des investisseurs tout en affirmant que « ce n'est qu'un jeton utilitaire ».
Filecoin aux États-Unis est un cas d'avertissement. Il a levé environ 200 millions de dollars via des SAFT avant son mainnet. Bien qu'exempté par la SEC, des retards de lancement et l'indisponibilité temporaire des jetons ont conduit les investisseurs à remettre en question leur « nature de titre », et le projet a finalement engagé d'énormes coûts de conformité pour se mettre en règle.
La bonne pratique est :
- Séparer deux entités :
- DevCo (Société de développement) responsable du développement technique et de la propriété intellectuelle ;
- Foundation / TokenCo (Fondation ou Société de jetons) responsable de la construction de l'écosystème et de la future gouvernance.
- Mode de financement : Utiliser une structure Actions + Token Warrant (Bon de souscription de jetons), et non vendre directement des jetons.
Les investisseurs obtiennent un droit sur les futurs jetons, et non un actif jeton existant.
Cette méthode a été adoptée tôt par des projets comme Solana, Avalanche, permettant aux investisseurs précoces de participer à la construction de l'écosystème tout en évitant de déclencher directement une vente de titres.
Principe : La structure juridique initiale du projet est comme le bloc genèse. Une erreur de logique peut multiplier les coûts de conformité par dix.
Émission sur le mainnet (TGE) : Le moment le plus exposé à la surveillance réglementaire
Dès qu'un jeton peut être échangé et a un prix, il entre dans le radar des régulateurs. Surtout lorsqu'il s'agit de distributions publiques comme les airdrops, LBP (Pool de bootstrap de liquidité), Launchpad, etc.
- Projets de blockchain publique :
Comme Celestia, Aptos, Sui, etc., génèrent généralement les jetons automatiquement via le réseau de validateurs au moment du TGE,
L'équipe ne participe pas directement aux ventes, le processus de distribution est décentralisé, le risque réglementaire est minimal.
- Projets de couche application :
Comme les airdrops d'Arbitrum, Optimism, ou les distributions communautaires de Blur, Friend.tech,
Ont été examinés par les régulateurs de certaines juridictions pour savoir si leur « distribution et incitations au vote constituaient une vente de titres ».
La ligne de sécurité lors du TGE réside dans la divulgation et l'utilité :
1. Clarifier les cas d'usage et la fonctionnalité du jeton ;
2. Publier la répartition des jetons, la période de vesting, le mécanisme de déverrouillage ;
3. Appliquer le KYC/AML aux investisseurs et utilisateurs ;
4. Éviter la publicité basée sur « l'attente de rendement ».
Par exemple, la Fondation Arbitrum a clairement déclaré lors du TGE : son airdrop était uniquement à des fins de gouvernance, ne représentant pas un investissement ou un droit aux bénéfices ; et a progressivement réduit la part dominante de la fondation dans la gouvernance communautaire – c'est précisément le chemin clé pour « dé-sécuriser » le jeton.
Phase DAO : Apprenez à « lâcher prise », pour une véritable décentralisation du projet
De nombreux projets considèrent que « l'émission de jetons » marque la fin, mais le vrai défi est – comment céder le contrôle pour que le jeton redevienne un bien public.
Prenons l'exemple d'Uniswap DAO :
- Développement et gouvernance initialement dirigés par Uniswap Labs ;
- Gestion ultérieure du trésor et financement de projets écosystémiques par la Uniswap Foundation ;
- La communauté vote avec UNI pour décider des mises à niveau du protocole et des paramètres.
Cette structure rend plus difficile pour les régulateurs de la qualifier d'« émetteur centralisé » et renforce la confiance de la communauté.
Alors que certains projets qui n'ont pas bien géré la transition vers la DAO, comme certains écosystèmes GameFi ou NFT, parce que l'équipe contrôle encore la majorité des jetons et détient le pouvoir de vote, sont finalement considérés comme « pseudo-décentralisés », avec un risque de titre persistant.
La décentralisation n'est pas du « laisser-aller », mais un « retrait vérifiable ». L'équilibre triangulaire entre le code, la fondation et la communauté est l'architecture DAO sécurisée.
Que regardent les régulateurs : Pouvez-vous prouver que « ce n'est pas un titre »
Les régulateurs n'ont pas peur que vous émettiez des jetons, ils ont peur que vous disiez « ce n'est pas un titre » tout en agissant comme si c'en était un.
En 2023, dans les poursuites de la SEC contre Coinbase, Kraken, Binance.US, des dizaines de « jetons utilitaires » ont été cités, jugés comme présentant des caractéristiques de « contrat d'investissement » lors de leur vente et marketing. Cela signifie que dès qu'un projet véhicule une « attente de rendement » lors de la vente de jetons, même si le jeton lui-même a une utilité, il sera considéré comme un titre.
La clé de la conformité est donc une réponse dynamique :
- Testnet → Se concentrer sur la technologie et la conformité du développement ;
- TGE → Mettre l'accent sur les cas d'usage, les attributs fonctionnels ;
- DAO → Réduire le contrôle de l'équipe, renforcer les mécanismes de gouvernance.
Les risques sont différents à chaque étape, chaque mise à niveau nécessite une réévaluation du positionnement du jeton. La conformité n'est pas un tampon, mais une itération continue.
Conclusion : Les projets qui traversent les cycles ne reposent pas sur la « vitesse », mais sur la « stabilité »
Beaucoup de projets échouent, non pas à cause de la technologie, mais à cause d'une structure médiocre. Alors que d'autres parlent encore de « hausse/baisse », « airdrop », « listing », les fondateurs vraiment intelligents construisent déjà l'architecture juridique, écrivent la logique de conformité, planifient la transition vers la DAO.
L'émission de jetons utilitaires ne consiste pas à contourner la réglementation, mais à utiliser la loi pour prouver que vous n'en avez pas besoin. Lorsque le code prend le relais des règles, la loi devient votre pare-feu.
