Rédigé par : Eric, Foresight News
Le 15 janvier à l'heure de Pékin, la journaliste spécialisée dans les cryptomonnaies Eleanor Terrett a rapporté qu'en raison de l'opposition publique de Coinbase, l'examen interne du « Digital Asset Market Clarity Act » (Loi sur la clarté du marché des actifs numériques), initialement prévu jeudi dernier (heure locale aux États-Unis) par le Comité sénatorial des banques des États-Unis (ci-après dénommé « Comité des banques »), a été annulé. Le calendrier ultérieur n'a pas été communiqué.
Jeudi dernier était initialement le jour où le Comité sénatorial des banques et le Comité sénatorial de l'agriculture (ci-après dénommé « Comité de l'agriculture ») devaient procéder simultanément à des examens internes. Ce dernier a été reporté à fin janvier en raison de désaccords entre les partis, tandis que le premier vient d'être révélé comme reporté aujourd'hui, son calendrier ultérieur étant en attente.
Le « Digital Asset Market Clarity Act » (ci-après dénommé projet de loi CLARITY) est un guide réglementaire attendu avec impatience par l'ensemble des acteurs de l'industrie Web3. Globalement, le projet de loi CLARITY vise à établir un cadre réglementaire clair pour les actifs numériques, déterminant « qui réglementer, par qui, et dans quelle mesure », afin de résoudre les problèmes de flou des limites réglementaires des actifs numériques depuis des années et de « l'application de la loi au lieu de la réglementation ».
Cependant, lorsque le texte intégral du projet de loi préparé par le Comité des banques a été divulgué, tous les acteurs de l'industrie ont été stupéfaits : le projet de loi impose des exigences réglementaires presque draconiennes aux projets Web3 et aux institutions liées à l'industrie. Qu'il y ait exemption d'enregistrement ou non, le financement, le transfert et la vente de jetons sont tous strictement réglementés. Certains acteurs de l'industrie ont plaisanté en disant que ce projet de loi ne ressemble pas du tout à un projet rédigé par un gouvernement favorable aux cryptomonnaies, mais plutôt à une version que l'administration Harris pourrait proposer.
Qui rédige le projet de loi ?
Pour les lecteurs qui ne connaissent pas encore le projet de loi CLARITY, voici une brève introduction contextuelle.
En juillet 2025, la Chambre des représentants des États-Unis a adopté la version initiale du projet de loi CLARITY par 294 voix pour et 134 contre, et l'a soumise au Sénat. Après son adoption par la Chambre, le marché avait estimé de manière optimiste que le projet de loi serait adopté par le Sénat avant Thanksgiving 2025, au plus tard fin 2025. Mais en réalité, comme le projet de loi implique la répartition des pouvoirs de réglementation entre la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et la Commodity Futures Trading Commission (CFTC), la version sénatoriale sera rédigée en partie par le Comité des banques, qui supervise la SEC, et en partie par le Comité de l'agriculture, qui supervise la CFTC. Chacun procédera à un examen interne avant de fusionner en un seul projet de loi soumis au vote de l'ensemble du Sénat.
Pour le projet de loi CLARITY, la partie rédigée par le Comité des banques comprend la définition des jetons, la limitation du champ d'application de la réglementation de la SEC, les clauses d'enregistrement et d'exemption pour les projets Web3, ainsi qu'une partie du contenu concernant les banques et les stablecoins. La partie rédigée par le Comité de l'agriculture comprend le champ d'application de la réglementation de la CFTC, les droits et obligations des intermédiaires tels que les bourses, etc. La raison pour laquelle le Comité de l'agriculture est impliqué est qu'à l'origine, les produits de base ne concernaient que les produits agricoles, donc la CFTC était placée sous la supervision du Comité de l'agriculture. Même après que les types de contrats à terme se soient étendus aux métaux précieux, à l'énergie et même aux cryptomonnaies, le gouvernement américain n'a pas changé l'entité supervisant la CFTC.
Actuellement, le projet de loi CLARITY est bloqué au niveau du consensus interne des deux comités. Un consensus n'a même pas encore été trouvé sur une version de base, et après cela, les deux comités devront encore procéder à un examen interne et fusionner leurs textes. Il reste donc un long chemin à parcourir avant d'arriver au vote de l'ensemble du Sénat.
Pourquoi dit-on que le projet de loi est « draconien » ?
Objectivement parlant, ce projet de loi est bien accueilli par les investisseurs particuliers ; mais pour les institutions et les porteurs de projet qui ont dépensé de l'argent réel pour faire du lobbying et fourni beaucoup d'efforts pour donner des conseils, il impose des contraintes et est loin des attentes initiales d'« encouragement à l'innovation ».
Nouvelle définition du jeton
Dans la nouvelle définition du « jeton » par le projet de loi, les jetons natifs des blockchains publiques (par exemple, l'ETH d'Ethereum, le SOL de Solana) sont définis comme des « jetons de réseau (Network Token) ». Ces jetons ne sont pas considérés comme des titres, mais doivent divulguer des informations conformément aux règles. Les jetons des projets Web3 tels que les DApp sont définis comme des « actifs accessoires (Ancillary Asset) », relevant du « contrat d'investissement ». Bien qu'ils puissent être exemptés d'enregistrement, ils sont soumis à des restrictions de transfert et à des exigences de divulgation.
En ce qui concerne les NFT, à l'exception des NFT de type œuvre d'art, billet, adhésion qui ne sont pas considérés comme des titres, les NFT frappés en grande quantité et négociables, les NFT fractionnés, les NFT représentant des droits économiques sur un actif sous-jacent seront tous considérés comme des titres. Dans de telles clauses, les « blue-chip NFT » tels que Pudgy Penguins, ou Moonbirds qui s'apprête à émettre un jeton prochainement, seraient considérés comme des titres.
En ce qui concerne les titres tokenisés, comme les actions, le projet de loi exige explicitement que la loi sur les valeurs mobilières en vigueur s'applique intégralement. Le projet de loi ne fait qu'« adapter » les détails techniques et n'ouvre aucune brèche concernant la nature même de titre. Tous les RWA répondant à la définition d'un titre ne peuvent pas contourner la réglementation par la tokenisation, et les plateformes de trading tokenisées d'actions américaines, très en vogue, devront probablement se conformer aux exigences réglementaires des courtiers.
Bien que, comparé au « tout est un titre » précédent de la SEC, ce projet de loi soit plus modéré, les exigences de divulgation et de transfert sont étonnamment strictes.
Selon les dispositions du projet de loi, avant qu'un projet ne soit reconnu comme « décentralisé », il doit soumettre à la SEC, au moins 30 jours avant l'émission du jeton, les informations à divulguer, y compris les informations sur l'entreprise, la situation financière, le modèle économique du jeton, les facteurs de risque, etc. La divulgation doit être effectuée tous les six mois et se poursuivre pendant 3 ans. Ce n'est qu'après avoir soumis une « certification de cessation » confirmant que le projet est « décentralisé » que la divulgation peut cesser.
De plus, avant d'être reconnu comme décentralisé, les personnes concernées (fondateurs, employés, contrôleurs) ne peuvent pas transférer plus qu'un nombre déterminé de jetons (le nombre exact n'est pas fixé) sur une période de 12 mois. Après avoir été certifié comme décentralisé, les personnes concernées doivent encore bloquer leurs jetons pendant 6 mois et ne peuvent transférer plus de 10 % du volume en circulation annuel sur toute période de 12 mois. Les conditions de certification de la décentralisation incluent trois aspects : si le code est open source, si la détention des jetons est suffisamment分散ée, et si la gouvernance on-chain est effective. Les valeurs spécifiques seront fixées par la SEC. Après soumission de la demande par le porteur de projet, si la SEC l'approuve directement ou si aucune objection n'est soulevée dans un délai de 90 jours, la demande est considérée comme approuvée.
Pour résumer, bien que de nombreux jetons ne soient plus considérés comme des titres, les obligations de divulgation sont très strictes. Ce n'est qu'après qu'un projet aura été reconnu comme décentralisé par la SEC que de nombreuses restrictions seront levées. Jusqu'à présent, de nombreux projets prévoient un « pool d'incitation à la liquidité » ou un « fonds communautaire » représentant plus de 20 % de l'offre totale. Selon les exigences du projet de loi actuel, les porteurs de projet devront probablement attendre que ces fonds soient entièrement distribués avant de pouvoir demander la certification de décentralisation.
Enregistrement et financement des nouveaux jetons
Pour les projets souhaitant lever des fonds en vendant des jetons, deux conditions strictes doivent être remplies pour être exemptés d'enregistrement : un montant de financement annuel inférieur à 50 millions de dollars ET un montant total de financement inférieur à 200 millions de dollars ; les jetons libérés par le financement et les fonds investis par les investisseurs doivent être conservés par un tiers de confiance. Si l'une de ces conditions n'est pas remplie, l'enregistrement auprès de la SEC doit être effectué conformément à la loi américaine sur les investissements.
La limitation du montant du financement est facile à comprendre. L'exigence de conservation signifie que le porteur de projet n'a pas la propriété des fonds levés avant que les jetons ne puissent être transférés aux investisseurs. Cette disposition mettra fin à de nombreuses ICO actuelles qui peuvent modifier arbitrairement les règles et autoriser des sursouscriptions arbitraires. À l'avenir, tous les financements par jetons devront probablement déterminer les règles à l'avance, et les participants, puisqu'ils confient leurs fonds à un organisme de conservation, pourraient être soumis à des vérifications KYC de la part de cet organisme.
Si le montant levé par le porteur de projet dépasse la limite, ou s'il refuse d'utiliser un organisme de conservation, il doit suivre le processus d'enregistrement normal conformément à la loi sur les investissements, sinon il enfreint la loi. Même si le porteur de projet remplit les conditions d'exemption, il doit toujours se conformer aux exigences de divulgation mentionnées précédemment, et ce jusqu'à ce que le projet obtienne la certification de décentralisation.
Réglementation du DeFi et protection des développeurs
En ce qui concerne le DeFi, si un protocole peut être contrôlé, modifié ou censuré par une seule personne ou un groupe, il sera considéré comme « non décentralisé » et devra s'enregistrer comme intermédiaire en valeurs mobilières,遵守 les règles de la SEC et de la FinCEN (y compris la LCB/FT, la KYC et la conservation des enregistrements). Si le front-end du DeFi est exploité par une entité américaine, il doit utiliser des outils d'analyse on-chain pour筛选 les adresses sous sanction, bloquer les transactions avec les adresses sous sanction et mettre en œuvre une évaluation des risques et une conservation des enregistrements.
S'il est reconnu comme décentralisé, il sera traité comme tout autre projet décentralisé et sera largement exempté de tout examen réglementaire.
Pour les développeurs du protocole, s'ils ne font pas partie de l'équipe du projet et se contentent d'écrire du code, de maintenir le système ou de fournir des nœuds, des pools de liquidité, etc., ils seront exemptés, à condition de ne pas avoir le pouvoir de contrôler les règles du protocole. Cependant, les clauses anti-fraude et anti-manipulation s'appliquent toujours à ces développeurs.
Courtiers en actifs numériques et banques
Le projet de loi stipule que les actifs numériques sont soumis à la Bank Secrecy Act (Loi sur le secret bancaire). Les courtiers en actifs numériques, les négociants (par exemple, les teneurs de marché) et les bourses doivent mettre en place un plan LCB/FT (lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme), s'enregistrer en tant qu'entreprise de services monétaires, se conformer aux sanctions de l'OFAC (Office of Foreign Assets Control) du Département du Trésor américain, signaler les transactions suspectes, mettre en œuvre l'identification du client, etc.
En ce qui concerne les banques, le projet de loi leur permet d'exercer des activités包括 la conservation d'actifs numériques, la négociation, les prêts garantis ainsi que l'émission de stablecoins, l'exploitation de nœuds et le développement de logiciels de portefeuille auto-détenus. De plus, le projet de loi contient une disposition particulière concernant les stablecoins : il interdit de payer des intérêts uniquement pour la détention de stablecoins, mais autorise les récompenses basées sur des « activités » telles que les transactions, la fourniture de liquidités, la gouvernance, etc. Les banques ne doivent pas宣称 dans leur publicité que ces produits sont « similaires à des dépôts, assurés par la FDIC », etc.
La décentralisation n'est pas une exception
Le fondateur de Coinbase, Brian Armstrong, a pointé sur X les problèmes qu'il perçoit : interdiction effective de la tokenisation des actions ; octroi au gouvernement du pouvoir de surveiller les historiques de交易 DeFi des utilisateurs ; extension supplémentaire des pouvoirs de la SEC, étouffant l'innovation ; interdiction des récompenses sur stablecoins donnant aux banques la capacité de frapper leurs concurrents.
D'un point de vue objectif, ce projet de loi mécontente presque tous les acteurs de l'industrie : les projets Web3 doivent divulguer régulièrement et sont soumis à une réglementation sur la monetization, les bourses deviennent presque identiques aux courtiers traditionnels, les NFT sont pratiquement interdits, le DeFi est lourdement restreint, la situation financière en cryptomonnaies des investisseurs particuliers est exposée.
Le bon côté est que ce projet de loi augmente considérablement le coût de la malversation pour les porteurs de projet. Pour monetizer, ils doivent que le prix du jeton reste attractif une fois que le projet atteint les exigences de décentralisation, et ils ne peuvent pas monetizer en privé via des canaux OTC. Les investisseurs peuvent connaître la véritable nature du projet grâce aux divulgations d'informations régulières et ne plus être trompés par de belles paroles sur X. De plus, ces nouvelles exigences de conformité relèvent le seuil d'entrée pour les petites entreprises, permettant aux grandes entreprises de mieux maintenir leur position monopolistique.
Le contenu actuel du projet de loi ne considère pas l'industrie Web3 comme une industrie émergente, mais l'intègre毫不犹豫 dans le cadre réglementaire financier traditionnel. Manifestement, les véritables grands bailleurs de fonds derrière le Comité des banques, les banques de Wall Street et autres institutions financières, ne peuvent accepter de perdre leur pouvoir de décision et de fixation des prix. Les nouveaux acteurs qui souhaitent rejoindre doivent遵守 ces règles du jeu qui ont probablement été établies il y a cent ans, et dans ce cadre, les cryptomonnaies ne sont qu'un autre type de titre.
Une autre raison ayant conduit à la distortion du contenu du projet de loi provient des jeux de pouvoir entre les partis. Le jeu politique derrière le projet de loi CLARITY est en réalité très complexe. En ce qui concerne le projet de loi lui-même, le Parti républicain de Trump souhaite offrir un environnement réglementaire宽松, faisant des États-Unis le « centre mondial de la crypto ». Mais le Parti démocrate estime que les clauses rédigées par les Républicains sont trop宽松es, qu'une approche « pro-industrie, faible réglementation » ne protège pas pleinement les intérêts des investisseurs et encouragerait des comportements de « corruption politique » similaires à l'émission de jetons par Trump lui-même.
Pour les Républicains, qui détiennent 53 sièges, ils ont besoin de 60 voix pour garantir que le Filibuster ne soit pas déclenché (une procédure du Sénat conçue pour protéger la parole des minorités, permettant aux sénateurs de prendre la parole sans limite de temps. Tant que le parti majoritaire n'a pas 60 voix pour adopter une motion de clôture du débat, le parti minoritaire peut utiliser le Filibuster pour retarder indéfiniment le vote sur le projet de loi). Cela signifie qu'ils doivent attirer au moins 7 sénateurs démocrates pour adopter le vote en toute sécurité.
Mais à l'approche des élections de mi-mandat de novembre 2026, les manipulations presque explicites de Trump dans le domaine des cryptomonnaies inquiètent certains sénateurs républicains, craignant que le soutien d'un projet de loi宽松 ne mécontente une partie de l'électorat. Cela exerce une pression encore plus grande sur les Républicains.
Au final, soit les Républicains n'avaient jamais eu l'intention de soutenir l'innovation, soit ils ont été contraints de faire de nombreuses concessions sous la pression des Démocrates. Selon les informations divulguées le 7 janvier sur X par Alex Thorn, directeur de la recherche chez Galaxy, les Démocrates avaient alors présenté des demandes de modifications concernant le front-end, le DeFi, le plafond de financement, etc., et ces demandes ont toutes été reflétées dans le projet de loi divulgué hier. Il semble que la distortion du contenu du projet de loi provienne davantage des concessions des Républicains.
Contrairement à Coinbase, a16z et Kraken, bien qu'ils estiment que le projet de loi est encore perfectible, pensent qu'il ne faut pas继续拖延. Pour les VC, une réglementation plus stricte peut faire直接 disparaître les jetons Meme, offrant ainsi plus d'espace aux « jetons VC ». Mais pour les particuliers, en contrepartie de la protection des investisseurs, la décentralisation disparaît. Le banquier du casino n'est plus un random guy, les jetons qui survivent voient leur pouvoir de fixation des prix revenir entre les mains du capital.
Le projet de loi CLARITY actuel, plutôt qu'un talisman pour les investisseurs, ressemble à une lettre de réquisition du capital à l'égard des cryptomonnaies.
