Auteurs originaux : Zhang Qianwen, Cheng Chuying
Introduction
Alors que les actifs cryptographiques évoluent d'une simple activité de trading vers une gestion d'actifs professionnelle, de plus en plus de porteurs de projets Web3, d'équipes de trading quantitatif et de particuliers fortunés adoptent des structures de fonds pour gérer leurs actifs cryptographiques. Dans ce processus, le choix de la structure juridique du fonds n'est plus une question de forme, mais une décision fondamentale qui impacte directement l'isolation des risques, le traitement fiscal et la conformité opérationnelle à long terme.
D'un point de vue réglementaire pratique, les différences entre les juridictions en matière de régime de constitution des fonds, d'exigences de supervision et d'arrangements fiscaux déterminent les stratégies d'investissement et les sources de financement auxquelles elles sont adaptées. Qu'il s'agisse de trading quantitatif multi-stratégies, d'investissement en capital-risque ou de gestion de patrimoine pour family offices, il n'existe pas de « structure optimale », mais seulement une « structure adaptée » qui correspond au modèle d'activité.
Cet article décrypte les six principales structures de fonds cryptographiques mondiaux, analyse leurs mécanismes clés et leurs scénarios d'application, afin de fournir des références pour la mise en conformité des gestionnaires.
Le SPC des Caïmans : La « société parapluie » adaptée aux stratégies multiples
Le SPC (Segregated Portfolio Company) est une forme de société aux Îles Caïmans. Sa principale caractéristique est de permettre, au sein d'une seule entité juridique, la création de multiples portefeuilles d'investissement indépendants (SP).
- Mécanisme clé : Isolation des risques
Les actifs et les dettes de chaque SP sont juridiquement séparés. Par exemple, si la stratégie A perd de l'argent, ses créanciers ne peuvent réclamer que les fonds de A, et ne peuvent pas toucher à l'argent de la stratégie B. Ceci est crucial pour le marché volatil de la cryptographie, permettant d'éviter efficacement qu'une stratégie en difficulté n'entraîne les autres.
- Scénario d'application :
Lorsqu'un gestionnaire exécute simultanément des stratégies à haut et faible risque, le SPC permet de tenir des comptes séparés, sans interférence. De plus, pour lancer un nouveau produit, il suffit de créer un nouveau sous-fonds au sein du SPC existant, sans avoir à recréer une société, ce qui réduit les coûts et accélère le processus. Adapté aux équipes souhaitant développer rapidement de nouvelles stratégies.
L'ELP des Caïmans : La « structure de partenariat » adaptée aux investissements en capital-risque
Contrairement à la structure corporative du SPC, l'ELP (Exempted Limited Partnership) est une structure de partenariat établie sous la loi sur les sociétés en commandite exemptées. Elle n'a pas de personnalité juridique distincte, mais est une relation contractuelle entre un commandité (GP) et des commanditaires (LP). L'ELP est largement utilisé dans le capital-risque (VC) et le capital-investissement (PE).
- Mécanisme clé : Répartition claire des rôles
Le GP (Commandité) est responsable de la gestion de l'argent et des investissements, et assume une responsabilité illimitée (en pratique, une société à responsabilité limitée est souvent utilisée comme GP pour isoler le risque) ; les LP (Commanditaires) fournissent uniquement les capitaux, ne participent pas à la gestion, et leur responsabilité est limitée à leur apport.
- Scénario d'application :
Les investissements en capital-risque impliquent des distributions de revenus complexes. Le contrat de partenariat permet de convenir flexibly de la répartition des bénéfices et du calendrier des distributions. De plus, l'ELP bénéficie d'une transparence fiscale : le fonds lui-même n'est pas imposé, et la liste des LP n'est pas rendue publique, alliant efficacité fiscale et protection de la vie privée.
Le fonds agréé des BVI : La « solution de conformité d'entrée de gamme » pour les petites équipes
Pour les équipes de petite taille et en phase de démarrage, le fonds agréé des BVI (Îles Vierges britanniques) offre une option à faible seuil de conformité et à coût maîtrisé.
- Mécanisme clé : Régime de déclaration, réglementation simplifiée
La constitution est rapide, généralement approuvée en deux ou trois jours après soumission des documents. Il n'est pas obligatoire d'avoir un auditeur ni un dépositaire local, ce qui réduit considérablement les coûts opérationnels.
- Scénario d'application
Adapté aux équipes gérant des actifs de moins de 10 millions de dollars US, encore en phase de validation de leur stratégie. Permet de créer une entité conforme à un coût réduit et d'accumuler un historique de performance. La limite est de 20 investisseurs et la taille maximale des actifs est de 100 millions de dollars US, adapté pour un financement auprès d'un cercle restreint ou d'une communauté.
Le VCC de Singapour : La « structure de fonds onshore » alliant conformité et implantation
Le VCC (Variable Capital Company) est un type de fonds introduit à Singapour, combinant la flexibilité des fonds offshore avec la caution réglementaire de l'Autorité monétaire de Singapour (MAS).
- Mécanisme clé : Structure parapluie + avantages fiscaux
Le VCC peut également comporter plusieurs sous-fonds avec isolation des actifs. Le plus important est qu'il peut bénéficier des exemptions fiscales 13O/13U, exonérant les revenus d'investissement éligibles de l'impôt, et les dividendes ne sont pas soumis à la retenue à la source.
- Scénario d'application
Adapté aux équipes souhaitant établir un bureau à Singapour, obtenir un visa de travail, ou créer un family office. Offre une identité conforme reconnue internationalement, tout en protégeant la vie privée des investisseurs (registre des actionnaires non public), attrayant pour les capitaux recherchant une stabilité à long terme.
Le LPF de Hong Kong : Le « canal de fonds transfrontalier » connecté aux marchés asiatiques
Le LPF (Limited Partnership Fund) est une structure de fonds localisée lancée par Hong Kong, calquée sur l'ELP des Caïmans. Il est enregistré et géré à Hong Kong et relève de la loi hongkongaise.
- Mécanisme clé : Partenariat limité localisé
Structurellement similaire à l'ELP des Caïmans, mais toutes les affaires juridiques et la communication avec les banques se font localement à Hong Kong, sans barrière de fuseau horaire ou de langue.
- Scénario d'application
Si l'équipe est principalement basée en Asie, le LPF est pratique pour l'accès aux avocats, l'ouverture de comptes bancaires et la maintenance quotidienne. De plus, avec le régime d'exemption unifié des fonds de Hong Kong (UFE), les fonds éligibles peuvent bénéficier d'une exemption de taxe sur les bénéfices, offrant un environnement fiscal favorable.
L'OFC de Hong Kong : La « structure de fonds ouvert » adaptée aux introductions en bourse ou aux ETF
L'OFC (Open-ended Fund Company) est un fonds ouvert de type société, doté d'une personnalité juridique distincte, capable de gérer flexiblement les souscriptions et rachats des investisseurs.
- Mécanisme clé : Capital variable, structure flexible
L'OFC peut augmenter ou réduire ses actions en fonction des demandes de souscription et de rachat, dépassant les restrictions des réductions de capital des sociétés traditionnelles. Il peut être utilisé pour du privé ou demander une reconnaissance publique (nécessite l'approbation de la SFC).
- Scénario d'application :
Pour encourager le développement des OFC, le gouvernement de Hong Kong offre un remboursement pouvant atteindre 70% des frais de constitution (plafonné à 1 million de HKD par société), réduisant efficacement les coûts de lancement. De plus, l'OFC est actuellement l'une des structures principales à Hong Kong pour l'émission d'ETF sur actifs virtuels et le financement public, adaptée aux stratégies de trading à haute liquidité.
Aperçu des caractéristiques clés des six structures
Synthèse des caractéristiques juridiques et des scénarios d'application des six structures de fonds principales analysées ci-dessus :
Conclusion
Dans le domaine des actifs cryptographiques, la question de la structure du fonds n'est jamais « faut-il en créer une ? », mais plutôt « quand la créer et sous quelle forme ? ». Les différentes structures juridiques ne correspondent pas seulement à la façon de payer les impôts ou d'être réglementé, mais concernent également la façon dont les risques sont assumés, la participation des investisseurs, et la viabilité du modèle opérationnel futur.
Les structures de fonds présentées ici ne sont ni bonnes ni mauvaises en soi, la clé est de savoir si elles correspondent à votre modèle d'activité, votre stratégie d'investissement et vos investisseurs cibles. Pour les gestionnaires qui opèrent déjà ou prévoient d'opérer des actifs cryptographiques sous forme de fonds, réfléchir et décider tôt de la structure est en soi un contrôle des risques important.
