Tác giả: Salad Mã hóa
Ngày 5 tháng 12, Hiệp hội Internet Tài chính Trung Quốc, Hiệp hội Ngân hàng và bảy hiệp hội ngành nghề lớn khác đã cùng đưa ra một "Cảnh báo rủi ro về phòng ngừa các hoạt động bất hợp pháp liên quan đến tiền ảo". Đây là động thái giám sát tiếp theo của các hiệp hội ngành nghề sau cuộc họp của mười ba bộ, ủy ban vào ngày 28 tháng 11 về việc đấu tranh với hoạt động đầu cơ giao dịch tiền ảo. Sự lạnh lẽo toát ra từ từng câu chữ của văn bản này (dưới đây gọi tắt là "Cảnh báo rủi ro") khiến một số nhà khởi nghiệp đang lên kế hoạch mã hóa tài sản thực (RWA) giật mình.
Nhiều người hỏi ở hậu trường: Luật sư Sa, RWA ở nội địa có phải là xong hoàn toàn không?
Là những người hành nghề luật Web3, chúng tôi cho rằng câu trả lời cho vấn đề này không đơn giản là "Có" hoặc "Không". Cốt lõi của RWA là số hóa, mã hóa tài sản ngoại tuyến thông qua công nghệ blockchain, sau đó cho lưu thông thị trường thứ cấp và gọi vốn. Nhưng trong bối cảnh giám sát hiện tại ở nội địa, về bản chất, bất kỳ hành vi mã hóa nào cố gắng gắn liền với giao dịch công chúng đều đang thách thức vạch đỏ của "Thông báo 9.24" năm 2021. "Cảnh báo rủi ro" của bảy hiệp hội giống như thêm mấy ổ khóa sáng choang vào cánh cửa sắt vốn đã đóng chặt từ lâu.
I. Tại sao nội địa "không thể làm": Cách ly rủi ro dưới tư duy ranh giới
"Cảnh báo rủi ro" chỉ rõ: "Hiện nay các cơ quan quản lý tài chính nước ta chưa phê chuẩn bất kỳ hoạt động mã hóa tài sản thế giới thực nào (ở nội địa)". Ở nội địa làm RWA, rào cản pháp lý như "ba ngọn núi lớn":
-
Định tính hoạt động tài chính bất hợp pháp: Văn bản định tính việc phát hành và gọi vốn RWA trong nước là có dấu hiệu hoạt động tài chính bất hợp pháp như huy động vốn trái phép, tự ý phát hành chứng khoán công khai. Ở nội địa, bất kỳ hành vi gọi vốn nào bỏ qua quyền kinh doanh được đặc许 đều là liếm lưỡi trên lưỡi dao.
-
Phong tỏa toàn diện của các tổ chức tài chính: Ngân hàng, tổ chức thanh toán và nền tảng internet bị cấm hoàn toàn cung cấp hỗ trợ thanh toán và tuyên truyền cho các hoạt động kinh doanh như vậy. Không có kênh nạp tiền và cửa vào lưu lượng, RWA trong nước trở thành nước không có nguồn.
-
Vị thế mạnh mẽ của tiền tệ pháp định: Stablecoin liên quan đến RWA không có địa vị pháp định ở nội địa, việc cố gắng sử dụng nó để neo lợi nhuận tài sản đã chạm vào dây thần kinh chủ quyền tiền tệ.
Theo tư duy ranh giới thường dùng trong biện hộ hình sự: Làm RWA ở nội địa, có lẽ không phải là vấn đề "có xong không", mà là vấn đề "phán mấy năm". Nhưng từ góc độ quản trị, thái độ áp lực cao này thực chất là "phanh gấp" của tầng giám sát khi chưa tìm ra biện pháp giám sát hiệu quả. Như đã nói trong cuộc đối thoại, điều này phần lớn là để bảo vệ xã hội, tránh để toàn xã hội trải qua một thảm họa tài chính hệ thống tương tự P2P một lần nữa.
II. "Ốc đảo" ở nước ngoài: "Cửa xả" dưới tầm nhìn vĩ mô
Vì nội địa là khu vực cấm, ánh mắt tự nhiên hướng đến các thị trường ngoài khơi như Hồng Kông, Singapore. Mặc dù bảy hiệp hội có đề cập "nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài triển khai hoạt động kinh doanh trong nước cũng là bất hợp pháp", nhưng đối với hoạt động kinh doanh hoàn toàn ở nước ngoài, không đưa ra lệnh cấm rõ ràng "đánh một gậy chết".
Ẩn chứa ở đây một tầm nhìn vĩ mô sâu sắc: Vòng tuần hoàn nội địa của nền kinh tế Trung Quốc rốt cuộc cần kết nối với vòng tuần hoàn bên ngoài. "Khóa chặt nghiêm ngặt" của nội địa và "kiên quyết mở cửa" của Hồng Kông, thực chất là hai mặt của một đồng xu. Nội địa cần có một "cửa xả" như vậy, để tài sản đi ra thị trường quốc tế trong bối cảnh tuân thủ.
Miễn là dự án có thể thực hiện được "hoàn toàn ngoài khơi" thực sự — từ tài sản cơ sở đến đầu nguồn vốn, từ máy chủ đến chủ thể tuân thủ đều ở nước ngoài, và không liên quan đến dòng chảy nhân dân tệ trong nước, cơ quan giám sát nội địa thường thiếu động lực thực thi pháp luật xuyên biên giới. Trong mô hình này, nếu bạn làm sôi nổi ở nước ngoài và phù hợp với quy định địa phương (như có được giấy phép VASP của Hồng Kông), đó là quyền tự do của bạn.
III. "Đường thông" trên lý thuyết và "vực thẳm" trong thực tiễn: Thời cơ quan trọng hơn tất cả
Lúc này một số ông chủ nội địa có thể nảy ra kế: Tôi có thể đem quyền lợi nhà máy, mỏ khoáng sản trong nước sang Hồng Kông làm RWA không?
Về lý thuyết, thông qua cấu trúc ODI (Đầu tư trực tiếp nước ngoài) thiết lập SPV, "chuyển nhượng" quyền lợi cho thực thể nước ngoài là con đường khả thi. Nhưng trong thao tác thực tiễn, điều này sánh ngang với con đường Thục đạo trong thơ Lý Bạch, thậm chí gần như là "vực thẳm":
-
Thứ nhất, gông cùm tuân thủ của tài sản ra nước ngoài: Xác nhận quyền xuyên biên giới phức tạp, và rất dễ bị nghi ngờ là chuyển tài sản.
-
Thứ hai, "cầu dao" của dòng tiền chảy về: Khâu kết hối đối mặt với thẩm tra nghiêm ngặt liên quan đến tiền, tài khoản bị phong tỏa thường chỉ là kết quả nhẹ nhất, nghiêm trọng hơn sẽ đối mặt với phạt tiền hoặc có dấu hiệu huy động vốn trái phép.
-
Cuối cùng, rủi ro pháp lý của "người trong nước": Nếu người ở nội địa kinh doanh hoạt động liên quan đến tiền ở nước ngoài, cơ quan thực thi pháp luật vẫn có thể đánh打击 (dù là ban lãnh đạo như ông chủ hay nhân viên bình thường đều thuộc hoạt động tài chính bất hợp pháp).
Thực ra về hoạt động kinh doanh RWA, vấn đề cốt lõi hơn nằm ở "thời cơ". Hiện tại chúng tôi đánh giá, ở tầng giám sát, nhiều bộ, ủy ban thống nhất ý kiến, trong nước đang ở thời kỳ "áp lực cao" bắt điển hình. Ngay cả ở Hồng Kông, do sự thận trọng cân nhắc quan hệ chính商 của công ty niêm yết và tổ chức có giấy phép, khẩu径 hiện tại cũng phần lớn là trạng thái thực tế "dù pháp luật không cấm là có thể làm, nhưng cũng hãy chờ một chút". Chiến lược tốt nhất của dự án tồn kho ở giai đoạn hiện tại là đáp ứng "hướng dẫn cửa sổ", hoặc dừng lại, hoặc hoàn toàn thay đổi thành phương án toàn nước ngoài, tuyệt đối không hành động ngược gió.
IV. Kết luận
RWA ở nội địa không phải là xong, mà là chưa từng thực sự "chơi hiểu". Văn bản của mười ba bộ, ủy ban và bảy hiệp hội một lần nữa nhắc lại vạch đỏ của hoạt động kinh doanh trong nước.
Nhưng đối với doanh nghiệp nội địa có tham vọng, cơ hội thực sự của RWA ẩn trong vùng nước sâu "ngoài khơi". Đây không còn là một màn trình diễn khoác áo huy động vốn trái phép nội địa, mà là một màn nhào lộn khó cao về tuân thủ pháp luật, quản lý ngoại hối và đầu tư tư nhân quốc tế.
Đề nghị của chúng tôi là: Nếu bạn muốn làm RWA, trước tiên hãy cắt đứt mọi liên hệ với nhân dân tệ trong nước, nhà đầu tư nhỏ lẻ phổ thông và kênh tuyên truyền. Trước vạch đỏ, sống lâu quan trọng hơn chạy nhanh. Vạch đỏ của pháp luật, không bao giờ là để nhảy dây thun.
Sự trầm lắng hiện tại là để quy phạm trong tương lai. Nếu bạn đang lên kế hoạch triển khai hoạt động kinh doanh RWA ở nước ngoài, cần luận chứng tính tuân thủ pháp lý hoặc thiết kế cấu trúc, hoan nghênh liên hệ với chúng tôi để tư vấn sâu.
