Tác giả: FinTax
1 Giới thiệu
Ngày 24 tháng 12 năm 2025, Cục Dịch vụ Tài chính và Kho bạc Hồng Kông (FSTB) và Ủy ban Chứng khoán và Tương lai (SFC) đã cùng công bố báo cáo tổng kết tư vấn về đề xuất lập pháp quản lý dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo, đồng thời tiến hành tham vấn cộng đồng trong 1 tháng về việc thiết lập thêm chế độ cấp phép riêng cho nhà cung cấp dịch vụ tư vấn về tài sản ảo và nhà cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ảo.
Năm 2023, Hồng Kông sửa đổi Điều lệ Phòng chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố (AMLO), quy định chế độ cấp phép pháp định cho các nền tảng giao dịch tài sản ảo. Để lấp đầy khoảng trống thể chế, trong khuôn khổ quản lý của AMLO, FSTB Hồng Kông đã cùng SFC triển khai tham vấn về đề xuất lập pháp quản lý dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo vào tháng 6 năm 2025. Hai văn bản chính sách được công bố lần này là tổng kết và phản hồi cho cuộc tham vấn lập pháp tháng 6 năm ngoái, chúng xác định rõ việc đưa dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo vào phạm vi quản lý của chế độ cấp phép, đề xuất tư duy quản lý sơ bộ, và một cách sáng tạo, đưa thêm dịch vụ 'tư vấn về tài sản ảo' và 'dịch vụ quản lý tài sản ảo' vào một chế độ cấp phép mới. Điều này có nghĩa là, thị trường tài sản ảo Hồng Kông sẽ đạt được vòng khép kín quản lý toàn diện cho giao dịch, lưu ký, tư vấn, quản lý tài sản.
Bài viết này sẽ xuất phát từ hai tài liệu 《Báo cáo tổng kết tham vấn đề xuất lập pháp về quản lý giao dịch tài sản ảo và tham vấn cộng đồng tiếp theo》 và 《Báo cáo tổng kết tham vấn đề xuất lập pháp về quản lý dịch vụ lưu ký tài sản ảo》, giải mã các yêu cầu quản lý của quy định mới, phân tích tác động cốt lõi đến thị trường, và trên cơ sở đó đề xuất kiến nghị ứng phó.
2 Giải mã nội dung chính sách
Hai tài liệu chính sách không chỉ tổng kết có hệ thống các phản hồi tham vấn về quản lý dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo từ tháng 6 năm ngoái, mà còn dự định mở rộng phạm vi quản lý cấp phép sang các hoạt động tư vấn đầu tư, quản lý tài sản. Các chế độ quản lý liên quan vẫn đang trong quá trình lập pháp và sẽ chính thức có hiệu lực thi hành sau khi sửa đổi luật pháp được thông qua.
2.1 《Báo cáo tổng kết tham vấn đề xuất lập pháp về quản lý giao dịch tài sản ảo và tham vấn cộng đồng tiếp theo》
Tài liệu này tổng kết tham vấn về dịch vụ giao dịch tài sản ảo và đồng thời đề xuất hai kiến nghị quản lý mới. Một là hoàn tất các chi tiết quản lý dịch vụ giao dịch tài sản ảo, làm rõ trong tài liệu phạm vi bao quát của dịch vụ giao dịch tài sản ảo, yêu cầu tài chính, sắp xếp chuyển tiếp, v.v.
- Phạm vi định nghĩa: Xác định rõ định nghĩa dịch vụ giao dịch tài sản ảo phù hợp với phạm vi của 'Hoạt động được quản lý loại 1 (Giao dịch chứng khoán)' theo 《Điều lệ Chứng khoán và Tương lai》. Bất kỳ hoạt động mua bán tài sản ảo cho khách hàng dưới hình thức kinh doanh, hoặc dụ dỗ thực hiện các hoạt động đó đều cần phải có giấy phép, chẳng hạn như vận hành nền tảng ghép nối mua bán tài sản ảo, cung cấp dịch vụ trung gian giao dịch phi tập trung (OTC), đại lý môi giới tài sản ảo thay mặt khách hàng giao dịch và cung cấp dịch vụ tạo lập thị trường cho tài sản ảo.
- Yêu cầu vốn: Xác định rõ yêu cầu nguồn lực tài chính của nhà giao dịch tài sản ảo phù hợp với pháp đoàn được cấp phép loại 1, vốn cổ phần đã góp tối thiểu là 5 triệu HKD, vốn lưu động tối thiểu có thể đạt 3 triệu HKD. Điều này ở một mức độ nào đó sàng lọc các nền tảng dịch vụ nhỏ không đủ năng lực, nâng cao tính an toàn vững chắc tổng thể của ngành.
- Lưu ký bắt buộc: Nhà giao dịch được cấp phép phải thuê người lưu ký tài sản ảo được SFC quản lý để bảo quản tài sản ảo của khách hàng, đảm bảo tách biệt giao dịch và lưu ký, cấm tự lưu ký tài sản khách hàng. Biện pháp này trong giai đoạn đầu loại trừ lựa chọn sử dụng người lưu ký nước ngoài, nhằm thiết lập hệ sinh thái lưu ký tại địa phương khép kín, có thể kiểm soát.
Hai là mở rộng phạm vi đối tượng quản lý trong khuôn khổ AMLO, dự định bổ sung thêm yêu cầu quản lý cấp phép đối với 'tư vấn về tài sản ảo' và 'dịch vụ quản lý tài sản ảo'.
Tư vấn về tài sản ảo, chỉ việc đưa ra ý kiến đầu tư về việc có nên mua hoặc xử lý tài sản ảo, nên mua hoặc xử lý những tài sản ảo nào, nên mua hoặc xử lý tài sản ảo như thế nào, hoặc công bố báo cáo phân tích có tính quyết định, tương tự như cố vấn đầu tư. Tình huống cụ thể như đề xuất thời điểm mua bán tài sản ảo cụ thể, cung cấp phương án phân bổ danh mục tài sản ảo, v.v. Đối với các chủ thể này, cơ quan quản lý dự định xây dựng các yêu cầu quản lý cụ thể từ các góc độ nguồn lực tài chính, nhân viên chuyên nghiệp, nghĩa vụ tuân thủ, hạn chế kinh doanh, v.v. Đối với các hoạt động như dịch vụ nội bộ công ty, hành vi kèm theo của dịch vụ giao dịch hoặc chuyên nghiệp, sẽ thiết lập chế độ miễn trừ tham chiếu mô hình tài chính truyền thống.
Quản lý tài sản ảo, chỉ việc cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư tài sản ảo, yêu cầu đáp ứng các đặc điểm cốt lõi như quyền quyết định đầu tư được khách hàng ủy quyền, cung cấp dịch vụ quản lý danh mục với tư cách chuyên nghiệp. Cơ quan quản lý cho biết, dịch vụ quản lý tài sản sẽ không thiết lập miễn trừ tỷ lệ đầu tư tối thiểu, bất kỳ thực thể nào cung cấp dịch vụ quản lý tài sản cho danh mục đầu tư vào tài sản ảo, bất kể số lượng tài sản ảo là bao nhiêu, đều phải xin cấp phép hoặc đăng ký. Quy định này nhằm ngăn ngừa rủi ro liên quan thông qua các khâu tư vấn hoặc quản lý tài sản chưa được quản lý truyền đến thị trường, và thu hẹp không gian lợi dụng hình thức sản phẩm tài chính truyền thống để né tránh quản lý chuyên môn về tài sản ảo.
2.2 《Báo cáo tổng kết tham vấn đề xuất lập pháp về quản lý dịch vụ lưu ký tài sản ảo》
《Báo cáo tổng kết tham vấn đề xuất lập pháp về quản lý dịch vụ lưu ký tài sản ảo》 thì xây dựng một hệ thống quản lý nhằm vào việnh vụ bảo quản tài sản ảo, coi lưu ký là tuyến phòng thủ cuối cùng cho an toàn tài sản khách hàng, đặt ra yêu cầu vốn cao hơn.
- Phạm vi bao quát: Đối tượng quản lý là thực thể kinh doanh nắm giữ khóa riêng tư hoặc công cụ tương tự có thể chuyển giao tài sản ảo của khách hàng. Trong đó, tổ chức lưu ký bên thứ ba độc lập phải xin giấy phép chuyên biệt, nghiệp vụ lưu ký liên kết của nền tảng giao dịch có thể được bố trí miễn trừ để tránh cấp phép trùng lặp. Ngoài ra, làm rõ thêm trách nhiệm trên chuỗi lưu ký. Ví dụ, thực thể liên kết của nền tảng giao dịch được cấp phép nếu tham gia lưu ký, cần xin giấy phép lưu ký riêng; các tổ chức tài chính hiện có như ngân hàng nếu cung cấp dịch vụ lưu ký tài sản ảo, cũng cần đưa vào khuôn khổ này.
- Yêu cầu vốn: Đặt ra yêu cầu vốn cho người lưu ký được cấp phép cao hơn nhà giao dịch. Vốn cổ phần đã góp tối thiểu là 10 triệu HKD, vốn lưu động tối thiểu là 3 triệu HKD. Yêu cầu này nhằm đảm bảo người lưu ký được cấp phép có năng lực duy trì hoạt động và ứng phó rủi ro phù hợp với nghiệp vụ, thể hiện thuộc tính đặc biệt của nghiệp vụ lưu ký.
- Quy định khác: Tiêu chuẩn vận hành của người lưu ký được cấp phép sẽ được xây dựng tham chiếu quy tắc quản lý tài chính truyền thống hoặc hướng dẫn lưu ký hiện có của nền tảng giao dịch được cấp phép, liên quan đến nhiều khía cạnh như tỷ lệ lưu trữ tài sản trực tuyến/ngoại tuyến, quản lý khóa riêng tư, bảo hiểm và kiểm toán độc lập. Ví dụ, yêu cầu thiết lập lưu trữ ví lạnh với tỷ lệ cao và cho phép điều chỉnh linh hoạt theo nhu cầu kinh doanh, cân bằng nhu cầu rút tiền nhanh và tính an toàn; yêu cầu thực hiện kiểm soát quyền hạn phân tầng và chữ ký số nhiều lớp nghiêm ngặt, kiểm tra thâm nhập và kiểm tra áp lực định kỳ, v.v.
3 Tác động đến ngành công nghiệp tiền mã hóa tại Hồng Kông
3.1 Hệ thống giấy phép nâng cấp toàn diện
Chế độ giấy phép quản lý tài sản ảo của Hồng Kông đã có sự chuyển biến căn bản, từ việc trước đây chỉ cấp phép đơn lẻ cho nền tảng giao dịch tập trung (VATP), nâng cấp thành một hệ thống giấy phép toàn ngành bao phủ bốn nghiệp vụ cốt lõi: giao dịch, lưu ký, tư vấn, quản lý tài sản. Chế độ cấp phép VATP nhằm vào hình thái tổ chức cụ thể 'sàn giao dịch tập trung', đưa ra các yêu cầu toàn diện bao gồm vốn, lưu ký, chống rửa tiền, nhưng trọng tâm quản lý tập trung vào 'địa điểm giao dịch' itself, đối với các hoạt động nghiệp vụ tồn tại rộng rãi bên ngoài địa điểm giao dịch như giao dịch phi tập trung (OTC), lưu ký tài sản độc lập, tư vấn đầu tư và quản lý tài sản chuyên biệt, thì hoặc là quản lý mơ hồ, hoặc là ở vùng trống không được cấp phép, từ đó hình thành nguy cơ rủi ro và không gian trốn tránh quản lý. Hệ thống giấy phép giao dịch độc lập, giấy phép lưu ký, và giấy phép tư vấn và quản lý tài sản dự định bổ sung là sự phản hồi có hệ thống đối với những hạn chế trên, có lợi cho việc nuôi dưỡng hệ sinh thái thị trường dịch vụ tài sản ảo chuyên nghiệp, vững chắc.
3.2 Xây dựng niềm tin thể chế cho thị trường tiền mã hóa
Quy định mới thông qua một loạt ràng buộc cứng có thể định lượng, có thể kiểm toán, xây dựng niềm tin thể chế cho thị trường tiền mã hóa. Một là thiết lập ngưỡng vốn và vận hành đối chiếu với tổ chức tài chính truyền thống (như yêu cầu vốn cổ phần 5 triệu cho nhà giao dịch, 10 triệu HKD cho nhà lưu ký), điều này ở một mức độ nào đó sàng lọc các tổ chức có khả năng chống rủi ro yếu, xây dựng tín dụng tổ chức dựa trên vốn; hai là hình thành vòng khép kín quản lý hoàn chỉnh cho giao dịch, lưu ký, tư vấn, quản lý tài sản ảo, an toàn tài sản chuyển từ giấy phép đơn lẻ, tự luật tổ chức sang quy chế toàn diện. Đối với nhà đầu tư cá nhân và tổ chức, khuôn khổ này cung cấp cho họ sự bảo đảm pháp lý và quản lý dễ hiểu tương tự nghiệp vụ tài chính truyền thống và có thể tin tưởng.
3.3 Thách thức và bất định sau khi quản lý được triển khai
Việc cập nhật hệ thống quản lý tất nhiên kèm theo thách thức. Ở tầng thị trường, một số nhà cung cấp dịch vụ vừa và nhỏ có thể đối mặt với thách thức chuyển đổi tuân thủ khá gay gắt, trong khi nguồn vốn tiền mã hóa toàn cầu có mức độ ưa thích rủi ro cao, thì có thể vì khuôn khổ quản lý nghiêm ngặt chảy sang các khu vực có quản lý linh hoạt hơn. Ở tầng quản lý, mô hình quản lý này đặt ra yêu cầu cao về tính chuyên môn của nó, cơ quan quản lý trong ngắn hạn cần xử lý lượng lớn đơn xin cấp phép, tốc độ xét duyệt một khi chậm trễ, sẽ dẫn đến dịch vụ thị trường xuất hiện khoảng trống tuân thủ, kìm hãm sự phát triển của nghiệp vụ hợp pháp. Đồng thời, cơ quan quản lý còn cần có đủ năng lực kỹ thuật để nhận diện và đánh giá rủi ro trong phương án lưu ký, công cụ phân tích chuỗi khối và mô hình giao dịch mới.
4. Ứng phó của người làm trong thị trường tiền mã hóa
Trong ngắn hạn, 'chủ động tuân thủ để cầu tồn tại, chuyển đổi định vị để mưu phát triển' là chiến lược hàng đầu của người làm trong thị trường tiền mã hóa Hồng Kông. Quản lý tài sản ảo Hồng Kông sắp bước vào thời đại kinh doanh được cấp phép toàn diện, người làm thị trường cần ngay lập tức định tính pháp lý nghiệp vụ của mình là giao dịch, lưu ký, tư vấn hoặc quản lý tài sản, và khởi động chuẩn bị thủ tục xin cấp phép tương ứng. Trong đó, một số giấy phép không có thời gian chuyển tiếp, bất kỳ sự chậm trễ nào có thể khiến nghiệp vụ sau khi quy định có hiệu lực phải đối mặt với rủi ro vận hành bất hợp pháp.
Trung dài hạn, người làm thị trường có thể từ ứng phó với nâng cấp quản lý dần chuyển sang xây dựng năng lực cạnh tranh cốt lõi của bản thân bằng lợi thế tuân thủ. Điều này yêu cầu nội hóa các yêu cầu giám sát chống rửa tiền, an toàn lưu ký tài sản, minh bạch kiểm toán tài chính, v.v., thành trạng thái vận hành thường niên vượt qua ngưỡng quản lý, cung cấp dịch vụ cấp độ tài chính đáng tin cậy, vững chắc, có thể kiểm toán.
Sự thể chế hóa do quy định mới thúc đẩy có thể kèm theo tác động thuế, cần người làm thị trường lập kế hoạch tiên phong cho những thay đổi nghĩa vụ thuế tiềm tàng. Ví dụ, cần căn cứ khuôn khổ quản lý để xác định rõ tính chất thu nhập nghiệp vụ, xác định loại thu nhập chịu thuế của nó. Việc bổ sung chi phí vận hành tuân thủ (như phí cấp phép, phí kiểm toán) còn có thể mang lại cơ hội khấu trừ thuế, cần theo dõi chính sách và quản lý chứng từ kế toán. Quan trọng hơn, cùng với sự tham gia của khách hàng tổ chức, việc cung cấp hồ sơ giao dịch và báo cáo thuế đáp ứng yêu cầu kiểm toán sẽ trở thành một năng lực dịch vụ cơ bản, người làm thị trường có thể hoàn thiện hệ thống tài chính thuế trước để đáp ứng nhu cầu tăng trưởng nghiệp vụ.
Trong bối cảnh nâng cấp hệ thống giấy phép, thị trường hoặc sẽ hình thành cạnh tranh cùng tồn tại giữa một số ít tập đoàn dịch vụ tổng hợp đa giấy phép và nhiều nhà cung cấp dịch vụ chuyên sâu trong lĩnh vực riêng biệt. Ngoài việc đạt được giấy phép, người làm việc bố trí trước năng lực công nghệ tuân thủ hoặc tìm kiếm vị trí sinh thái cụ thể để hợp tác sâu, hoặc sẽ là cơ hội tốt để xác lập ưu thế của bản thân trong giai đoạn tiếp theo.
