Auteur | Guo Fangxin, Li Xiaobei
Introduction
Le 1er décembre 2025, une nouvelle importante a été annoncée : selon les informations divulguées par la Bourse de Hong Kong, HashKey, en tant que l'un des premiers fournisseurs de services d'actifs virtuels (VATP) agréés à Hong Kong, a officiellement passé l'audition d'introduction en bourse de la Bourse de Hong Kong.
Il y a un à deux mois, des rumeurs internes circulaient déjà sur la préparation de l'introduction en bourse de HashKey. Le 1er décembre, HashKey a passé l'audition et publié le « Document d'information post-audition ». De nombreux lecteurs en Chine continentale se demandent : à quelle étape en est l'introduction en bourse de HashKey ?
D'un point de vue juridique, la Bourse de Hong Kong a mené une enquête approfondie et un examen complet des informations de base de HashKey, y compris sa structure commerciale sous-jacente, son système de conformité complexe, sa situation financière et sa structure de gouvernance d'entreprise, reconnaissant ainsi essentiellement que HashKey peut entrer sur le marché des capitaux traditionnels, n'étant plus qu'à un pas de l'introduction en bourse.
Le « Document d'information post-audition » (PHIP, Post Hearing Information Pack) publié par HashKey sur le site de divulgation de la Bourse de Hong Kong, à l'exception de certaines informations sensibles non divulguées, est très proche, en termes de contenu et de densité d'information, du traditionnel « Prospectus » que les lecteurs de Chine continentale connaissent bien.
Dans le PHIP, nous pouvons voir les données financières clés de HashKey, sa structure actionnariale et de gestion, ainsi que d'autres informations essentielles, ce qui en fait un document important pour comprendre pourquoi HashKey est susceptible de devenir la « première action cryptographique de Hong Kong ».
Aujourd'hui, Crypto Salad analysera en détail ce « quasi-prospectus » sous un angle juridique, espérant apporter une valeur de référence à tous.
Analyse de la structure de conformité
1. Reconnaissance réglementaire dans plusieurs juridictions
Le récit central de HashKey réside dans son cadre de conformité transnational construit à l'échelle mondiale. Crypto Salad a déjà dit que la conformité est un concept relatif ; dans une juridiction spécifique, le fait que les opérations commerciales respectent continuellement les réglementations locales constitue la conformité. Et les actifs numériques sont mobiles ; une seule licence à Hong Kong n'est clairement pas suffisante, d'autant plus que Hong Kong gère strictement la liquidité des plateformes d'échange. Récemment, certaines restrictions ont été assouplies, permettant aux plateformes d'échange d'accéder à la liquidité étrangère, mais des restrictions strictes subsistent concernant les pays étrangers et les qualifications des plateformes d'échange. Pour plus de détails, voir Crypto Salad : « Analyse politique approfondie d'un avocat Web3 | Nouvelle réglementation de Hong Kong sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels (Partie 1) : Circulaire concernant le partage de liquidité entre les plateformes d'échange d'actifs virtuels ».
Par conséquent, la plupart des problèmes de conformité des plateformes proviennent du fait qu'elles doivent fournir des services à l'échelle mondiale tout en n'étant enregistrées et agréées que dans une seule région. Pour résoudre ce problème, la solution de HashKey consiste à établir des entités dans les principaux centres financiers mondiaux et à obtenir des licences locales pour répondre aux exigences réglementaires de chaque région. Le PHIP montre que le champ d'activité de HashKey couvre les principaux centres financiers d'Asie et du monde, notamment Hong Kong, Singapour, le Japon, les Bermudes, les Émirats arabes unis et l'Irlande, et qu'il y a obtenu des licences locales. Cela repose en réalité sur des coûts opérationnels juridiques très élevés et une capacité de gouvernance, élargissant la matrice juridique à l'échelle mondiale, et non sur une simple collecte de licences de manière « philatélique » à travers le monde.
2. Priorité à la conformité technique et au contrôle interne
Le PHIP montre que les dispositions de HashKey en matière de conservation d'actifs et d'exploitation de la plateforme sont globalement alignées sur le système réglementaire de Hong Kong.
Le document indique que HashKey dispose de mesures assez strictes en matière de gestion des actifs clients, notamment en soulignant à plusieurs reprises que l'architecture de garde des actifs clients est complètement séparée des actifs propres de l'entreprise, relevant d'un système indépendant ; les actifs numériques des clients sont principalement stockés dans des portefeuilles froids (cold wallets). Au 30 septembre 2025, 96,9 % des actifs de la plateforme étaient détenus dans des portefeuilles froids ; d'autres mesures de conformité courantes incluent l'utilisation de processus d'approbation par signature multiple, la détention des actifs fiduciaires des clients dans des comptes fiduciaires indépendants, etc.
De plus, contrairement aux autres plateformes d'échange agréées à Hong Kong, le groupe HashKey a créé un réseau d'extension Ethereum Layer 2 « convivial pour la réglementation » — HashKey Chain. Son positionnement n'est pas une blockchain publique destinée aux utilisateurs de détail ou aux applications décentralisées générales, mais une infrastructure spécialement conçue pour fournir des services conformes aux institutions. Le PHIP mentionne également que HashKey Chain a été choisi par les principales institutions financières comme système sous-jacent pour les titres tokenisés.
Le document montre que la conformité a été prise en compte dès la phase de conception du protocole de HashKey Chain, ce qui signifie que l'émission, le transfert et le règlement sur cette chaîne doivent suivre des règles prédéfinies. La transparence, l'auditabilité et la traçabilité, valeurs importantes pour le gouvernement de Hong Kong, sont directement supportées par l'infrastructure sous-jacente.
Ainsi, les entreprises n'ont pas besoin de construire des systèmes complexes à partir de zéro, et HashKey Chain peut assumer les exigences réglementaires, évitant aux entreprises de supporter les coûts de développement de la conformité technique, accélérant ainsi l'adoption des actifs numériques conformes par l'ensemble du secteur financier traditionnel.
3. Divulgation de la structure de gouvernance
La divulgation complète de la structure de gouvernance de l'entreprise HashKey dans le PHIP est une partie rarement abordée dans d'autres documents.
Tout d'abord, d'un point de vue de la forme de l'entreprise, HashKey Holdings est une société exemptée à responsabilité limitée enregistrée aux îles Caïmans. Le document mentionne d'emblée le « Companies Law des îles Caïmans », le « Companies Ordinance de Hong Kong » et le « Code de gouvernance d'entreprise » applicables, ce qui indique qu'elle se conforme globalement aux normes de la Bourse de Hong Kong pour les sociétés cotées et a déjà mis en place une structure de gouvernance entièrement basée sur ces normes.
Par exemple, le PHIP divulgue que le conseil d'administration après l'introduction en bourse sera composé d'1 administrateur exécutif, d'1 administrateur non exécutif et de 3 administrateurs indépendants, et que le comité d'audit sera entièrement composé d'administrateurs indépendants. Il s'agit d'une structure standard pour les sociétés cotées, mais elle est moins courante dans les entreprises Web3. Le fait que HashKey en soit arrivé là, bien que la structure de gouvernance puisse sembler anodine, est, d'un point de vue juridique, largement attribuable à cela.
Signification
La particularité des discussions sur l'introduction en bourse de HashKey réside en partie dans la particularité de son statut juridique. Crypto Salad note que le marché compare souvent HashKey à OSL, débattant pour savoir qui est la « première action cryptographique de Hong Kong ». D'un point de vue juridique, OSL ne détenait pas de licence VATP lors de son introduction en bourse, tandis que HashKey est effectivement la première entreprise tentant d'entrer sur le marché des capitaux traditionnels en détenant une licence VATP pour cette activité principale, revêtant ainsi une signification claire en termes de régulation et de signal sectoriel.
De l'avis de Crypto Salad, la progression de HashKey à Hong Kong jusqu'à ce stade est principalement due à une forte dynamique externe et à des objectifs de développement internes clairs.
Le gouvernement de Hong Kong se trouve actuellement dans une fenêtre d'opportunité politique concernant les cryptomonnaies. Nous pensons que Hong Kong est sans aucun doute la tête de pont chinoise pour les expérimentations sur les actifs virtuels. Le gouvernement de Hong Kong pourrait avoir besoin d'un cas de réussite en matière de conformité pour démontrer ses résultats. HashKey, en tant que référence des VATP de Hong Kong, s'il réussit son introduction en bourse, exprimerait essentiellement que le Web3 et la conformité ne sont pas conflictuels et peuvent être réalisés par la mise en place de systèmes institutionnels.
Bien sûr, d'un point de vue commercial, la conformité est importante, mais son coût est également énorme. Assumer des obligations juridiques dans le cadre de réglementations multiples, incluant les coûts continus de gestion des risques, de lutte contre le blanchiment d'argent (AML/KYC), de sécurité des réseaux et des technologies, et d'audit, nécessite un soutien financier constant. La section sur les facteurs de risque du PHIP indique clairement que la plateforme pourrait faire face à des examens réglementaires, des enquêtes et des procédures d'exécution lors de ses opérations, ce qui pourrait entraîner un investissement temporel important et « d'énormes coûts juridiques et de conformité ». HashKey doit assumer continuellement ces obligations, ce n'est pas un investissement ponctuel.
De plus, pouvoir obtenir, grâce à l'introduction en bourse, la confiance au niveau institutionnel et une réputation mondiale est bien plus attractif pour les institutions financières traditionnelles recherchant des partenaires stables et sûrs qu'une simple plateforme d'échange privée.
