Auteur|Protos Staff
Compilation| WuBlockchain
TL;DR : Points clés du rapport 10-K de Gemini et du prêt circulaire interne
·Argent de la main gauche à la main droite: WCF, détenu par les fondateurs, prête des actifs cryptographiques à Gemini, qui les utilise ensuite comme garantie auprès de tiers pour obtenir des prêts en dollars, formant un prêt circulaire interne.
·Rachat à bas prix du contrôle: Pendant l'IPO, la dette de WCF a été convertie en actions à droit de vote supermajoritaire avec une décote de 20%. Les investisseurs particuliers ont payé le prix fort, tandis que les fondateurs détiennent fermement 94,7% des droits de vote.
·Épée de Damoclès: Bien que Deloitte ait émis un rapport d'audit sans réserve, WCF peut à tout moment retirer le prêt s'élevant à 4 619 BTC, mettant constamment à l'épreuve la liquidité de l'exchange.
·Effondrement de la capitalisation boursière: Le cours de l'action a chuté de 88% depuis l'introduction en bourse (à 4,42 dollars), a été rétrogradé à « vente » par plusieurs grandes banques d'investissement et fait face à une action collective.
·Conclusion principale: Le modèle opérationnel de Gemini, favorisant les intérêts des fondateurs et dépendant des fonds de parties liées, s'est effondré sur le marché secondaire et fait face à une grave crise de gouvernance et de confiance.
Cameron et Tyler Winklevoss ont, par l'intermédiaire de leur société d'investissement privée Winklevoss Capital Fund (WCF), prêté des milliers de bitcoins ($BTC) et d'ethereum ($ETH) à leur propre exchange de cryptomonnaies, Gemini. Par la suite, Gemini a mis ces actifs cryptographiques en garantie auprès de Galaxy Digital et NYDIG, afin de lever des prêts en dollars.
En septembre 2025, l'exchange a été introduit en bourse au prix de 28 dollars par action et a converti 695,6 millions de dollars de dette WCF en actions de catégorie B à droit de vote supermajoritaire avec une décote de 20 %, ce qui a permis aux jumeaux de détenir directement 94,7 % des droits de vote de Gemini.
Le dossier 10-K de Gemini déposé hier détaille cette structure opérationnelle complète. Les utilisateurs des médias sociaux l'ont qualifiée d'« opération circulaire ».
Post sur la plateforme X :
Tout cela est une escroquerie de Ponzi complètement circulaire :
Emprunter des BTC à la partie liée WCF ; mettre ces BTC en garantie auprès de prêteurs pour obtenir des prêts en dollars (impliquant Galaxy, l'émission d'obligations, NYDIG).
Une partie de ces prêts a été réglée sous forme d'actions à prix réduit lors de l'IPO.
Et il y a plus (impliquant Ripple et RLUSD, des obligations convertibles, etc...)
Deloitte a émis un rapport d'audit sans réserve : pas de questions clés d'audit (KAM), et aucun mot sur les parties liées, la liquidité, la continuité d'exploitation...
Comment ces opérations sont-elles légales ?
Le cycle de prêt de Winklevoss Capital Fund
Voici les grandes lignes de la circulation des fonds. WCF, détenu par les frères Winklevoss, prête des BTC et des ETH à Gemini via un protocole sans durée déterminée.
Gemini utilise ensuite ces actifs cryptographiques empruntés comme garantie auprès d'institutions de prêt tierces. Galaxy Digital a accordé un prêt de 116,5 millions de dollars à un taux de 11 à 12 %, avec un ratio de garantie de 145 à 155 %. NYDIG a fourni 75 millions de dollars via un accord de rachat, à un taux de 8,5 %.
Gemini a utilisé ces fonds en dollars pour ses opérations quotidiennes et pour répondre aux exigences réglementaires de capital.
Lors de l'achèvement de l'IPO le 15 septembre 2025, l'exchange a utilisé des liquidités provenant des produits nets de l'IPO de 456 millions de dollars pour rembourser les 116,5 millions de dollars dus à Galaxy.
Gemini est actuellement cotée au Nasdaq sous le symbole GEMI.
L'exchange a également remboursé 238,5 millions de dollars au titre de la facilité de crédit d'entrepôt (warehouse credit facility) de Ripple, mais fin décembre, 154 millions de dollars de dettes envers Ripple restaient impayés.
Cependant, la dette des jumeaux eux-mêmes n'a pas été remboursée en espèces.
Gemini a converti 200 millions de dollars de billets à ordre convertibles WCF, 475 millions de dollars de prêt à terme WCF et les intérêts courus, au prix de 22,40 dollars par action, en 31,1 millions d'actions de catégorie B à droit de vote supermajoritaire.
Ce prix de conversion était inférieur de 20 % au prix payé le même jour par les investisseurs particuliers pour des actions de catégorie A offrant des droits équivalents.
La différence entre les actions de catégorie A et B réside uniquement dans les droits de vote et la répartition de la propriété. À part cela, leur valeur nominale, leurs droits aux dividendes et leurs droits de priorité sont exactement les mêmes.
Les actions de catégorie B peuvent être converties en actions de catégorie A au ratio de un pour un.
Les particuliers ont acheté à 28 dollars, tandis que les frères Winklevoss n'ont payé que 22,40 dollars
Cette décote est au cœur de la façon dont cette opération circulaire nuit aux actionnaires ordinaires.
WCF prête des actifs cryptographiques à Gemini. Ensuite, Gemini utilise ces actifs empruntés comme garantie pour obtenir plus de prêts. Concrètement, Galaxy et NYDIG ont prêté à Gemini des fonds en dollars pour ses opérations quotidiennes.
Ensuite, Gemini a attribué des actions à WCF à prix réduit pendant la même IPO, alors que cette IPO faisait payer aux particuliers un coût d'entrée supérieur de 20 %.
Lecture complémentaire : Des sources透露，les frères Winklevoss ont retiré 280 millions de dollars avant la faillite de Genesis
Le dossier SEC 10-K confirme qu'au 31 décembre 2025, Gemini devait encore 4 619 BTC à WCF, solde d'une valeur d'environ 400 millions de dollars.
En 2025, Gemini a payé 24,2 millions de dollars de frais de prêt à WCF.
En résumé, selon les normes de gouvernance d'entreprise du Nasdaq, Gemini est à la fois débiteur, dépositaire et une « société contrôlée » (controlled company).
Bien qu'elle soit une entreprise cotée en bourse, les cofondateurs de Gemini détiennent toujours la grande majorité des droits de vote.
De plus, selon les données d'Arkham Intelligence citées par le chercheur en cryptomonnaies Emmett Gallic, WCF détenait environ 8 757 BTC sur des adresses de garde Gemini Custody.
Deloitte émet un avis d'audit sans réserve
Deloitte a émis un avis d'audit sans réserve pour Gemini. Pourtant, la réalité est que WCF a le droit de demander le remboursement de ce prêt de 4 619 BTC à tout moment.
Une simple notification écrite de la part des jumeaux suffirait à ébranler les fondations de cet exchange qu'ils contrôlent effectivement.
Le cours actuel de l'action de Gemini sur le marché secondaire a chuté de 88 % par rapport à son prix d'introduction en bourse. « Gemini Space Station » (Station spatiale des Gémeaux) est son nom juridique, évoquant une fusée décollant, mais actuellement, c'est un terme inapproprié, son cours d'ouverture le premier jour de l'IPO était de 37,01 dollars par action.
Il ne vaut plus que 4,42 dollars aujourd'hui.
Gemini a fixé le prix de son IPO à 28 dollars le 11 septembre 2025. Il a ouvert à 37,01 dollars le lendemain, a atteint un plus haut de 45,89 dollars, puis a entamé une tendance baissière continue. L'action a touché un plus bas sur 52 semaines de 3,91 dollars lundi dernier et a clôturé à 4,42 dollars le 31 mars 2026, en chute de 88 % par rapport à son prix d'ouverture.
La capitalisation boursière de l'entreprise s'est effondrée de plus de 3,8 milliards de dollars à environ 520 millions de dollars. Citigroup, Cantor, Truist et Evercore ont toutes rétrogradé l'action à la note « vente ».
Une action collective accuse déjà la société d'avoir induit les investisseurs en erreur sur sa planification stratégique.
