Nota del editor: Este artículo analiza en profundidad las asombrosas operaciones de capital detrás de David Bailey y Nakamoto Holdings ($NAKA), que él controla. Desde la frenética subida durante la fusión inversa, hasta el desplome del 99% tras la entrada de los pequeños inversores, y luego el uso de una empresa pública en ruinas para adquirir sus propios activos privados con una prima elevada, se trata de una transferencia de riqueza meticulosamente diseñada que aprovecha las diferencias de información y los vacíos legales.
Esta es una investigación cruda sobre la codicia, el juego regulatorio y el capitalismo de influencers. Nos advierte que cuando la fe se empaqueta como un producto financiero y los eslóganes descentralizados chocan con la codicia centralizada, los pequeños inversores suelen ser la última liquidez de salida. Leer esta historia quizás te brinde más claridad y menos seguimiento ciego la próxima vez que un gurú promocione una inversión.
A continuación, el contenido completo:
Esta mañana, David Bailey utilizó una empresa cotizada cuyo valor se ha evaporado en un 99% para adquirir dos de sus propias empresas privadas con una prima cuatro veces superior al precio actual de las acciones, y todo ello sin necesitar la aprobación de los accionistas.
¿Lo más sorprendente? Esta transferencia de activos estaba garantizada incluso antes de que los pequeños inversores compraran la primera acción.
Para entender cómo se hizo, hay que empezar desde el principio.
En mayo de 2025, una empresa zombie llamada KindlyMD anunció su fusión con Nakamoto Holdings, un vehículo de reserva de bitcoin fundado por David Bailey.
El precio de las acciones se disparó de 2 dólares a más de 30 en pocos días, y los pequeños inversores acudieron en masa. Los influencers del bitcoin celebraban, y Bailey incluso se comparó con los Morgan, los Médici y los Rothschild.
Nueve meses después, el precio de las acciones cayó a 29 centavos, y Bailey acaba de usar esas mismas acciones para comprar su propia empresa.
La Bomba (The Pump)
El mecanismo era bastante ingenioso.
KindlyMD era originalmente una acción de microcapitalización insignificante en el Nasdaq. Nakamoto Holdings salió a bolsa mediante una fusión inversa, respaldada por una financiación PIPE (Private Investment in Public Equity) de 510 millones de dólares y 200 millones en bonos convertibles.
Sobre el papel, parecía el nacimiento de un gigante de reservas de bitcoin, y una nueva generación de influencers te decía por qué debías comprar $NAKA (por supuesto, la razón era poseer más bitcoin).
En pocos días, la relación precio/valor contable (Multiple-to-NAV) de NAKA alcanzó la asombrosa cifra de 23x, lo que significaba que los especuladores pagaban 23 dólares por cada 1 dólar de bitcoin que poseía la empresa.
MicroStrategy de Michael Saylor nunca alcanzó esa prima. La diferencia es que MicroStrategy tiene años de historial operativo, un negocio de software que genera ingresos reales y un CEO que no manipuló la estructura de la operación para beneficiarse en la trastienda.
Los iniciados sabían un secreto que los pequeños inversores desconocían. Los inversores PIPE, incluidos los notorios opositores al BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp y Adam Back, obtuvieron sus acciones a 1,12 dólares por acción. Los pequeños inversores las compraron a 28, 30, 31 dólares o más.
Esta asimetría de información estaba integrada en la estructura desde el primer día.
En junio, Bailey completó otra ronda de financiación PIPE de 51,5 millones de dólares a 5,00 dólares por acción. Aunque estos segundos inversores entraron a un coste mucho menor que el público, aún muy por encima del precio base de 1,12 dólares, finalmente también fueron liquidados.
Bailey celebró la finalización de la ronda, diciendo que tomó menos de 72 horas y que la demanda de los inversores fue extremadamente fuerte.
Echemos un vistazo más de cerca a esta estrategia.
El Desplome (The Dump)
Para septiembre, NAKA ya se había desplomado un 96%.
Los primeros inversores PIPE que obtuvieron acciones a 1,12 dólares pudieron finalmente vender tras la finalización de la fusión en agosto, y así lo hicieron.
La respuesta de Bailey fue bastante peculiar para un CEO de una empresa pública: les dijo a los accionistas que solo estaban para hacer trading que se fueran.
Y así lo hicieron.
El precio de las acciones siguió cayendo. Cayó por debajo de 1 dólar. Por debajo de 50 centavos. Por debajo de 30 centavos. Una empresa que posee aproximadamente 5.765 bitcoins (valorados en más de 500 millones de dólares) ahora tiene una capitalización de mercado de menos de 300 millones.
Que el mercado valore a Nakamoto por debajo del valor de bitcoin en su balance dice mucho sobre cómo ven los inversores al equipo directivo y la estructura empresarial que envuelve a esos bitcoins.
Espiral de Deuda
Mientras el precio de las acciones se hundía, Bailey cambiaba de prestamista con la frecuencia de un jugador que pide préstamos en el suelo del casino.
La estructura de capital inicial incluía 200 millones en bonos convertibles de Yorkville Advisors, con un precio de conversión de 2,80 dólares. A medida que el precio de NAKA caía por debajo de este nivel, los convertibles se convirtieron en una deuda que podía devorar el capital. Así, el 3 de octubre, Nakamoto obtuvo un préstamo a plazo de 203 millones de dólares de Two Prime Lending para rescatar los pagarés de Yorkville y los intereses.
Cuatro días después, el 7 de octubre, tomaron prestados 206 millones de USDT de Antalpha al 7% de interés para pagar a Two Prime. El préstamo de Antalpha tenía un plazo de solo 30 días (con opción a extenderlo otros 30). En una semana, habían reemplazado los convertibles con un préstamo a plazo, y luego reemplazaron el préstamo a plazo con un préstamo puente de 30 días.
El plan original era convertir este préstamo puente en bonos convertibles garantizados a 5 años de Antalpha por 250 millones. Nuevos convertibles para pagar el puente, el puente para pagar el préstamo a plazo, el préstamo a plazo para pagar los viejos convertibles.
Pero esos 250 millones en convertibles nunca se materializaron en los términos de Antalpha.
El 16 de diciembre, Nakamoto tomó prestados 210 millones de USDT de Kraken al 8% de interés, con una garantía del 150% en bitcoin de su tesorería.
Hagan cuentas: el prestamista tiene bitcoins por valor de 315 millones de dólares como garantía de un préstamo de 210 millones. Si el precio de NAKA va a cero, Kraken se queda la garantía. Si el bitcoin cae un 33%, Kraken sigue intacto. En cada etapa de este drama, los prestamistas estaban fuertemente protegidos, mientras que los accionistas comunes soportaban todo el impacto del colapso reflexivo.
Cada nuevo préstamo apretaba la soga.
Cuenta Atrás
El 10 de diciembre, Nasdaq notificó a Nakamoto que, tras 30 días laborables consecutivos por debajo de 1 dólar, se enfrentaba al riesgo de exclusión. La empresa debía volver a cumplir antes del 8 de junio de 2026, es decir, 10 días consecutivos con un precio de cierre superior a 1 dólar.
El precio actual es de 29 centavos.
Si es excluida, Nakamoto no podrá realizar emisiones ATM (a mercado), emitir convertibles ni usar sus acciones como moneda de adquisición. Todo lo que Bailey había montado en este cascarón dependía de una cotización en el Nasdaq que ahora no podía mantener.
Desastre Contable
En noviembre, Nakamoto presentó el formulario 12b-25 ante la SEC, admitiendo que no podía presentar sus resultados trimestrales a tiempo debido a la complejidad contable de la fusión. Los datos preliminares revelaron la verdad:
Pérdida de 59,75 millones por la adquisición de Nakamoto (precio pagado superior al valor neto de los activos)
Pérdida no realizada en activos digitales de 22,07 millones
Pérdida realizada de 1,41 millones por la venta de bitcoin
Pérdida por extinción de deuda de 14,45 millones debido a la rotación de refinanciación
Pérdida trimestral de aproximadamente 97 millones, compensada solo parcialmente por una ganancia contable de 21,8 millones por pasivos contingentes. Esta empresa, que se suponía era la herramienta perfecta de reserva de bitcoin, ni siquiera podía presentar sus libros a tiempo.
El Robo
Lo que nos lleva de vuelta a esta mañana.
Nakamoto anunció la firma de un acuerdo de fusión definitivo para adquirir BTC Inc y UTXO Management. BTC Inc es propietaria de Bitcoin Magazine y organiza la conferencia Bitcoin. UTXO gestiona un fondo de cobertura centrado en bitcoin.
Bailey es el presidente y CEO del comprador, Nakamoto.
También es el fundador de los vendedores, BTC Inc y UTXO.
Es el comprador, el vendedor y el CEO que aprueba los términos.
Pero semanas antes de la adquisición, traspasó silenciosamente el título de CEO a Brandon Greene, creando una finísima capa de separación entre él mismo y las entidades que estaba a punto de comprar con el capital de los accionistas.
La operación de esta mañana se financió íntegramente con acciones de Nakamoto, valoradas a 1,12 dólares según una opción call integrada en el acuerdo original de servicios de marketing. Mientras tanto, $NAKA sigue luchando por volver a los 0,29 dólares.
Las empresas de Bailey obtuvieron una valoración en acciones casi cuatro veces superior al precio de mercado actual. Los titulares de valores de BTC Inc y UTXO recibirán 363,6 millones de acciones, lo que valora la operación en 107,3 millones de dólares al precio de mercado.
Pero estas acciones se emitieron a 1,12 dólares, lo que significa que la operación se estructuró cuando el precio de NAKA estaba alto, y cuando se desplomó, los términos nunca se ajustaron.
No importa el precio ficticio en el contrato. Lo que realmente importa es que 363,6 millones de acciones nuevas acaban de entrar en circulación. Ya sea que en los documentos diga 1,12 dólares o 0,29, los accionistas existentes han sido diluidos por esa cantidad. La etiqueta de 1,12 es un favor al vendedor, la dilución es real.
No se necesitó la aprobación adicional de los accionistas porque la opción call ya estaba integrada en los documentos de fusión originales, y los accionistas los aprobaron cuando el precio de NAKA aún estaba en 20 o 30 dólares.
Los pequeños inversores que aprobaron esos términos no tenían ni idea de que estaban autorizando la futura adquisición, a un precio alto bloqueado, de los negocios privados de Bailey, mientras sus propias acciones se evaporaban.
Arquitectura de la Autotransacción
Visto con perspectiva, toda la estructura es de una elegancia pasmosa.
Bailey creó Nakamoto Holdings. Lo fusionó en una empresa shell cotizada a través de KindlyMD, recaudando 710 millones en el proceso. El precio de las acciones se infló hasta 23 veces el NAV gracias al entusiasmo minorista. Los inversores PIPE entraron a 1,12 dólares, mientras el público pagó 20 a 30 veces esa cantidad. El precio de las acciones luego se desplomó un 99%.
Durante este tiempo, la empresa cambió de prestamista tres veces en una semana, intentando gestionar 200 millones en deuda que originalmente estaba estructurada para convertirse en capital cuando el precio era mucho más alto.
Ahora, con el precio de las acciones en ruinas por debajo de los 30 centavos, Bailey está usando este vehículo vaciado para tragarse su imperio privado bajo los términos acordados cuando el precio estaba cien veces más alto. La fusión inicial de KindlyMD fue el caballo de Troya, la adquisición de BTC Inc era la carga útil real.
Bailey nos lo dijo desde el principio. En el comunicado de prensa inicial, dijo que Nakamoto adquiriría BTC Inc, sujeto a auditorías y al ejercicio de la opción call. El MSA se presentó públicamente, los términos de la opción se divulgaron. Todo era legalmente conforme y completamente transparente, como todo ingeniería financiera compleja, la verdad estaba enterrada en pilas de documentos que nadie leería.
Este hombre, que dirige Bitcoin Magazine, organiza la conferencia de bitcoin más grande del mundo y se posiciona como líder del movimiento bitcoin, construyó una empresa pública, destruyó el 99% del valor para los accionistas y ahora la está usando para comprar sus propias empresas con una prima.
Una vez se comparó con los Médici. Al menos los Médici crearon valor para Florencia antes de tomar su comisión.
Nakamoto es el monstruo que surge cuando la cultura influencer choca con el mercado de valores público.
Liquidez de Salida
David Bailey recaudó 710 millones de dólares de más de 200 inversores en seis continentes. Les prometió un futuro como el de Morgan, Médici, Rothschild, una dinastía financiera construida sobre bitcoin. Les dijo que Nakamoto llevaría el bitcoin al centro de los mercados de capital globales. Dijo que sus nombres resonarían en la historia.
Pero lo que entregó fue una pérdida del 99%.
Fijó el PIPE a 1,12 dólares mientras el público compraba a 28. Implantó opciones call para adquirir su propia empresa en los documentos sin que los accionistas entendieran lo que autorizaban. Rotó tres prestamistas en una semana para evitar que 200 millones en deuda aplastaran el capital, acumulando 14 millones en pérdidas por extinción de deuda en el proceso. Vendió bitcoin con pérdidas del tesoro que se suponía debía solo acumular, no vender. Ni siquiera pudo presentar sus resultados trimestrales a tiempo. Y cuando el precio de las acciones finalmente cayó a 29 centavos...
Cuando se despejaron los escombros y los pequeños inversores que confiaron en él fueron expoliados, ejerció esa opción call, usando los restos de la inversión de quienes creyeron en él, para comprar su imperio privado a cuatro veces el precio de mercado.
Bailey posee 11 millones de acciones con un coste de 1,12 dólares. Adam Back posee casi 9 millones. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Jihan Wu, todos ellos entraron a un precio que profesores, camioneros o inversores primerizos nunca pudieron obtener. Estas son las personas que moldean la narrativa del bitcoin. Gestionan conferencias, publican revistas, administran fondos, tuitean. Son la cadena de suministro de la fe, convirtiendo escépticos en creyentes y creyentes en los que sostienen la bolsa.
Ahora, Bailey es dueño de Bitcoin Magazine, la conferencia Bitcoin y un fondo de cobertura, todo dentro de una empresa pública valorada en solo una fracción de sus tenencias de bitcoin, toda la compra se hizo con acciones valoradas a cuatro veces el precio de mercado, todo aprobado antes de que entrara el primer céntimo de los pequeños inversores.
Y aún no ha terminado.
Nakamoto ya ha presentado una solicitud de emisión de acciones ATM (a mercado) por 5.000 millones de dólares ante la SEC. Bailey ahora controla la división de medios, la división de conferencias, el fondo de cobertura y un registro en estante (shelf registration) que le permite seguir emitiendo acciones con la garantía del tesoro de bitcoin hasta exprimir hasta la última gota de valor.
¿Cuándo entregó exactamente la comunidad bitcoin las llaves a los promotores de conferencias y capitalistas influencers? ¿Y por qué alguien se sorprende cuando se llevan el coche?
