Rédigé par : FinTax
1 Introduction
Le 24 décembre 2025, le Bureau des services financiers et du Trésor (FSTB) de Hong Kong et la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme (SFC) ont conjointement publié une conclusion de consultation sur les propositions législatives concernant la régulation des services de négociation et de garde d'actifs virtuels, et ont simultanément lancé une consultation publique d'un mois supplémentaire concernant l'établissement d'un système distinct de délivrance de licences pour les prestataires de services de conseil en actifs virtuels et les prestataires de services de gestion d'actifs virtuels.
En 2023, Hong Kong a modifié l'Ordonnance sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (AMLO), établissant un système de licence statutaire pour les plateformes de négociation d'actifs virtuels. Pour combler les lacunes du système, dans le cadre réglementaire de l'AMLO, le FSTB de Hong Kong avait déjà conjointement lancé une consultation sur les propositions législatives concernant la régulation des services de négociation et de garde d'actifs virtuels avec la SFC en juin 2025. Les deux documents politiques publiés cette fois constituent un résumé et une réponse à la consultation législative de juin dernier. Ils intègrent clairement les services de négociation et de garde d'actifs virtuels dans le champ d'application du système de licence, proposent une approche réglementaire préliminaire et innovante en étendant le nouveau régime de licence aux services de « conseil en actifs virtuels » et de « gestion d'actifs virtuels ». Cela signifie que la négociation, la garde, le conseil et la gestion d'actifs du marché des actifs virtuels à Hong Kong réaliseront une boucle de régulation complète par licence.
Cet article s'appuiera sur les deux documents, « Conclusion de la consultation sur les propositions législatives concernant la régulation de la négociation d'actifs virtuels et consultation publique supplémentaire » et « Conclusion de la consultation sur les propositions législatives concernant la régulation des services de garde d'actifs virtuels », pour interpréter les exigences de la nouvelle réglementation, analyser son impact central sur le marché et proposer des recommandations basées sur cela.
2 Interprétation du contenu de la politique
Les deux documents politiques résument systématiquement les retours de la consultation de juin dernier sur la régulation des services de négociation et de garde d'actifs virtuels, et proposent également d'élargir la portée de la régulation par licence aux activités de conseil en investissement et de gestion d'actifs. Le système réglementaire concerné est encore en cours d'élaboration législative et n'entrera officiellement en vigueur qu'après l'adoption des révisions légales.
2.1 Conclusion de la consultation sur les propositions législatives concernant la régulation de la négociation d'actifs virtuels et consultation publique supplémentaire
Ce document résume la consultation sur les services de négociation d'actifs virtuels et propose simultanément deux nouvelles recommandations de régulation. La première finalise les détails de la régulation des services de négociation d'actifs virtuels, en clarifiant dans le document la portée couverte par les services de négociation d'actifs virtuels, les exigences financières, les dispositions transitoires, etc.
- Portée de la définition : Clarifie que la définition des services de négociation d'actifs virtuels est alignée sur la portée de l'« activité réglementée de type 1 (négociation de valeurs mobilières) » en vertu de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme (SFO). Toute entreprise qui effectue, sous forme d'activité commerciale, des achats et ventes d'actifs virtuels pour des clients, ou qui incite à de telles activités, doit obtenir une licence. Cela inclut, par exemple, l'exploitation d'une plateforme de mise en relation d'achats et ventes d'actifs virtuels, la fourniture de services d'intermédiation de gré à gré (OTC), l'agissement en tant que courtier en actifs virtuels effectuant des transactions pour le compte de clients et la fourniture de services de tenue de marché pour les actifs virtuels.
- Exigences de capital : Clarifie que les exigences de ressources financières pour les négociants en actifs virtuels sont alignées sur celles des corporations titulaires d'une licence de type 1, avec un capital-actions libéré minimum de 5 millions de HKD et des liquidités minimales pouvant atteindre 3 millions de HKD. Cela filtre dans une certaine mesure les petites plateformes de service aux capacités insuffisantes, améliorant la solidité globale du secteur.
- Garde obligatoire : Les négociants titulaires d'une licence doivent engager un gardien d'actifs virtuels réglementé par la SFC pour la conservation des actifs virtuels des clients, garantissant ainsi la séparation entre la négociation et la garde, et interdisant l'auto-garde des actifs clients. Cette mesure exclut initialement l'option d'utiliser des gardiens étrangers, visant à établir un écosystème de garde local en boucle fermée et contrôlable.
La seconde recommandation élargit le champ d'application de la régulation dans le cadre de l'AMLO, proposant d'ajouter des exigences de licence pour les activités de « conseil en actifs virtuels » et de « services de gestion d'actifs virtuels ».
Le conseil en actifs virtuels fait référence à la fourniture de conseils d'investissement sur la question de savoir s'il faut acquérir ou céder des actifs virtuels, quels actifs virtuels acquérir ou céder, comment acquérir ou céder des actifs virtuels, etc., ou à la publication de rapports d'analyse décisionnelle, similaires à un conseiller en investissement. Des exemples concrets incluent recommander le moment opportun pour acheter ou vendre un actif virtuel spécifique, ou fournir des schémas d'allocation de portefeuille d'actifs virtuels. Pour de tels acteurs, l'autorité de régulation prévoit d'établir des exigences spécifiques en matière de ressources financières, de personnel qualifié, d'obligations de conformité, de restrictions d'activité, etc. Des exemptions seront prévues pour les activités telles que les services internes à l'entreprise, les services accessoires à des transactions ou services professionnels, en s'inspirant du modèle de la finance traditionnelle.
La gestion d'actifs virtuels fait référence à la fourniture de services de gestion de portefeuilles d'investissement en actifs virtuels, exigeant de satisfaire des caractéristiques essentielles telles que l'obtention du pouvoir décisionnel d'investissement du client et la fourniture de services de gestion de portefeuille à titre professionnel. Les autorités de régulation indiquent qu'aucune exemption basée sur un pourcentage d'investissement minimum ne sera établie pour les services de gestion d'actifs. Toute entité fournissant des services de gestion de portefeuille investissant dans des actifs virtuels, quel que soit le montant des actifs virtuels, devra demander une licence ou s'enregistrer. Cette disposition vise à prévenir la transmission des risques associés au marché par le biais de canaux de conseil ou de gestion d'actifs non réglementés et à réduire les possibilités d'arbitrage utilisant des produits financiers traditionnels pour contourner la régulation spécifique aux actifs virtuels.
2.2 Conclusion de la consultation sur les propositions législatives concernant la régulation des services de garde d'actifs virtuels
La « Conclusion de la consultation sur les propositions législatives concernant la régulation des services de garde d'actifs virtuels » construit quant à elle un système de régulation spécifique à la garde d'actifs virtuels, considérant la garde comme la dernière ligne de défense pour la sécurité des actifs des clients et fixant des exigences de capital plus élevées.
- Portée couverte : Les entités réglementées sont celles qui, dans le cadre de leur activité, détiennent les clés privées ou des outils similaires permettant de transférer les actifs virtuels des clients. Les institutions de garde tierces indépendantes doivent demander une licence spécifique, tandis que les activités de garde affiliées aux plateformes de négociation pourraient bénéficier d'exemptions pour éviter les doubles licences. De plus, les responsabilités tout au long de la chaîne de garde sont clarifiées. Par exemple, une entité affiliée à une plateforme de négociation titulaire d'une licence qui exercerait des activités de garde devrait demander séparément une licence de garde ; les institutions financières existantes comme les banques fournissant des services de garde d'actifs virtuels devront également être intégrées dans ce cadre.
- Exigences de capital : Des exigences de capital plus élevées que pour les négociants sont fixées pour les gardiens titulaires d'une licence. Le capital-actions libéré minimum est de 10 millions de HKD et les liquidités minimales sont de 3 millions de HKD. Cette exigence vise à garantir que les gardiens titulaires d'une licence disposent de capacités opérationnelles et de gestion des risques correspondant à leurs activités, reflétant la nature particulière des activités de garde.
- Autres dispositions : Les normes opérationnelles pour les gardiens titulaires d'une licence seront établies en référence aux règles de régulation financière traditionnelle ou aux directives existantes sur la garde pour les plateformes de négociation titulaires d'une licence, couvrant divers aspects tels que le ratio de stockage en ligne/hors ligne des actifs, la gestion des clés privées, la couverture d'assurance et l'audit indépendant. Par exemple, il est exigé d'établir un stockage important en portefeuille froid (cold wallet) tout en permettant des ajustements flexibles selon les besoins opérationnels, équilibrant ainsi les besoins de retrait rapide et la sécurité ; il est exigé de mettre en œuvre des contrôles stricts de signature multiple et d'autorisation hiérarchique, des tests d'intrusion et des tests de stress réguliers, etc.
3 Impact sur l'industrie crypto à Hong Kong
3.1 Mise à niveau complète du système de licences
Le système de licence pour la régulation des actifs virtuels à Hong Kong a subi une transformation fondamentale, passant d'une licence unique délivrée uniquement aux plateformes de négociation centralisées (VATP) à un système de licence couvrant toute la chaîne industrielle, incluant les quatre activités principales : négociation, garde, conseil et gestion d'actifs. Le système de licence VATP ciblait une forme institutionnelle spécifique, les « bourses centralisées », avec des exigences complètes incluant le capital, la garde et la lutte contre le blanchiment, mais l'accent réglementaire était principalement sur le « lieu de négociation » lui-même. Les activités largement présentes en dehors des bourses, comme le trading de gré à gré (OTC), la garde d'actifs indépendante, le conseil en investissement et la gestion d'actifs spécialisée, étaient soit dans un flou réglementaire, soit dans un vide sans licence, créant ainsi des risques et des possibilités d'arbitrage réglementaire. Le système indépendant de licence de négociation, de licence de garde, et les systèmes de licence de conseil et de gestion d'actifs proposés sont une réponse systématique à ces limitations, favorisant un écosystème de marché de services d'actifs virtuels professionnel et robuste.
3.2 Construction d'une confiance institutionnelle sur le marché crypto
La nouvelle réglementation construit une confiance institutionnelle sur le marché crypto grâce à une série de contraintes contraignantes, quantifiables et auditées. Premièrement, l'établissement de seuils de capital et opérationnels alignés sur les institutions financières traditionnelles (par exemple, des exigences de capital de 5 millions pour les négociants et 10 millions de HKD pour les gardiens) filtre dans une certaine mesure les institutions à faible capacité de résistance aux risques, construisant une confiance institutionnelle basée sur le capital. Deuxièmement, elle forme une boucle réglementaire complète pour la négociation, la garde, le conseil et la gestion d'actifs virtuels. La sécurité des actifs passe d'une licence unique et d'une autorégulation institutionnelle à une régulation complète. Pour les investisseurs individuels et institutionnels, ce cadre leur offre une garantie juridique et réglementaire similaire à celle des activités financières traditionnelles, facile à comprendre et digne de confiance.
3.3 Défis et incertitudes après la mise en œuvre de la régulation
La mise à jour du système réglementaire s'accompagne inévitablement de défis. Au niveau du marché, certains prestataires de services de petite et moyenne taille pourraient être confrontés à des défis de transition conformité assez sévères, tandis que les capitaux flottants cryptos mondiaux à forte appétence pour le risque pourraient se diriger vers des juridictions à la régulation plus flexible en raison du cadre réglementaire strict. Au niveau réglementaire, ce modèle de régulation impose des exigences élevées en termes d'expertise. Les autorités de régulation devront traiter à court terme un volume important de demandes de licence ; si la vitesse d'examen prend du retard, cela pourrait créer un vide de conformité dans les services de marché, inhibant le développement d'activités légales. Parallèlement, les autorités de régulation devront disposer de capacités techniques suffisantes pour identifier et évaluer les risques dans les solutions de garde, les outils d'analyse blockchain et les nouveaux modèles de transaction.
4. Réponse des acteurs du marché crypto
À court terme, la stratégie principale pour les acteurs du marché crypto à Hong Kong est « la conformité proactive pour survivre, le repositionnement pour se développer ». La régulation des actifs virtuels à Hong Kong s'apprête à entrer dans une ère d'exploitation entièrement sous licence. Les acteurs du marché doivent immédiatement qualifier juridiquement leurs activités (négociation, garde, conseil ou gestion d'actifs) et entamer les préparatifs pour la procédure de demande de licence correspondante. Certaines licences n'auront pas de période de transition, et tout retard pourrait exposer les activités à des risques d'exploitation illégale une fois la réglementation en vigueur.
À moyen et long terme, les acteurs du marché peuvent passer progressivement de la réponse à la mise à niveau réglementaire à la construction d'un avantage concurrentiel basé sur la conformité. Cela nécessite d'intérioriser des exigences telles que la surveillance anti-blanchiment, la sécurité de la garde d'actifs, la transparence des audits financiers, comme une norme opérationnelle allant au-delà du simple seuil réglementaire, afin de fournir des services de niveau financier crédibles, robustes et audités.
L'institutionnalisation poussée par la nouvelle réglementation pourrait avoir des implications fiscales, nécessitant que les acteurs du marché planifient de manière prospective les changements potentiels de charge fiscale. Par exemple, il sera nécessaire de clarifier la qualification des revenus d'activité selon le cadre réglementaire pour déterminer le type de revenu imposable. Les coûts opérationnels de conformité supplémentaires (tels que les frais de licence, les frais d'audit) pourraient également offrir des opportunités de déduction fiscale, nécessitant un suivi des politiques et une gestion des justificatifs comptables. Plus important encore, avec l'arrivée de clients institutionnels, la fourniture d'enregistrements de transactions et de rapports fiscaux conformes aux exigences d'audit deviendra une capacité de service de base. Les acteurs du marché peuvent anticiper en perfectionnant leurs systèmes financiers et fiscaux pour répondre à la demande croissante.
Dans le contexte de la mise à niveau du système de licence, le marché pourrait former une structure concurrentielle où coexisteraient quelques grands groupes de services complets multi-licences et de nombreux prestataires de services spécialisés dans des domaines particuliers. Outre l'obtention de licences, le développement anticipé de capacités technologiques de conformité (RegTech) ou la recherche de partenariats approfondis dans des niches spécifiques pourraient être une bonne opportunité pour les acteurs d'établir leur avantage dans la prochaine phase.
